完美的并购交易有3个先决条件：
1、
买方、卖方都觉得很值
：
既要卖家很想卖，又要买家觉得捡到宝，这样后续才不会有大纠纷。老板们最喜欢搞捡漏型并购，其实大错特错。
卖方觉得被占便宜，会在其他地方找补，买方处处都想占便宜，最后吃大亏。
2、
买方账面资金多，且是easy-money
：
并购并购，一手交钱一手交货，买方的深口袋是关键。如果交易规模对买方现金流是笔沉重负担，那么总价格、付款条件、时间往往就会卡卖方，后期出纠纷风险很大。
同理，如果买方账上钱岁多，但这钱是辛苦钱、血汗钱，那老板出钱也不会爽快，而且买方的股东、高管很可能觉得“
我们辛辛苦苦赚的钱，被老板拿去并购一花就是十亿
”、“特么的，老子不同意！要并购，先给弟兄们发奖金！”
内部一旦有这种想法，哪怕卖方再配合，交易也难顺畅。
3、
买方销售能力极强，渠道能接入卖方产品
：并购整合的关键，是销售销售销售！超强的销售能力，且方向上与收购业务很契合，才会1+1>2，这点其实大部分搞并购的老板意识不到。
很多公司去找并购是因为主业不好做，在主业务上被竞争对手打的找不着北，想并购个好业务逆天改命。
兄dei，并购是强者游戏，你打不过对手，说明你是个弱者、销售能力不行，你还想并购？
就算祖坟冒青烟、买到还送产品，你卖的好吗？
老板往往对团队的销售能力有迷之自信，醒醒吧，你在现有赛道做到头部了吗？
看看
并购第一枪-迈瑞收购惠泰全解析
，是不是这三点都符合。废话不多说，我们来分析圣湘这起交易:
卖方中山未名海济，主营生长激素，18年销售破1亿，23年达到3.5亿。且刚获批水针，也就是“过往五年业绩增长好、未来几年靠新品有希望”。
为啥这样一家企业会想卖？看名字里“未名”就猜到，所谓成也萧何、败也萧何：
困难的早期历史：海济的生长激素粉针01年就获批、05年销售，其实是行业老兵，但限于股东实力、团队等因素，一直发展不起来。
卖身未名迎来发展：15年海济卖身未名，17年更名为“未名海济”,业务进入发展期，但依然坎坷。水针”这么关键的产品，直到并购后第8年，也就是23年才获批。
因为这期间未名也出事了，18年爆雷，24年前董事长潘爱华都被判了13年。直到21年未名二股东
王和平
旗下的鹰潭市锦诺退出，海济的股权才逐渐稳定下来。
有意思的是，这次并购的第三大获益方-宁波汇垠，正是当初借款1.88亿给王和平炒股、后者无力偿还后，才拿到的股权。1.88亿借款，算上这次收获8800万，不知道回本没。
今天的海济，依然有抹不掉的未名印迹：未名前总经理
丁学国
在去年底还是公司法人，7位股东里3位与未名有关联，王和平是云石泰裕二股东、丁学国是国良泉胜的最终GP，汇垠就不提了。
业务发展再好又怎样呢？与未名拉扯这么久，近2年董事长都换了2次，股东早就乏了，
想卖的心很坚定
，一次卖掉100%股权，丁点都不留。
这是最好的出售理由，
不是因为业务不赚钱，也不是没增长
（海济净利润率高，给的增长承诺也高），纯粹就是大家想散伙想分手。
与之相比的其他并购卖方，由于业务难做或者买方人傻钱多才的，从开始就是坑。
再看买方-圣湘生物，为啥很想买，因为
赛道不同、视角不同：
如果你是个搞药的老板，肯定觉得生长激素赛道：短效竞争激烈，海济没有长效，就连长效都有1家上市+5家晚期，又是集采，对手又很强，何必进去自找麻烦？
如果你是个搞一级/二级投资的，看到长春高新股价从490跌到90，龙头都跌成这样了，估值天花板不高，买它干啥？
可圣湘是搞诊断的啊，IVD、toC检测服务有多卷，生长激素再卷也就8家，卷的过IVD吗（动不动几十家)？
IVD毛利也就
70%
出头，而生长激素呢，金赛直到24年毛利还有
90%
。
所以药企眼中的卷王业务，在圣湘眼里是
高毛利、竞争温和的好业务
。吃得苦中苦，方为王中王。药和IVD比卷度，根本比不过的好吗。
卖方因为股东问题很想卖，买方觉得这业务一点也不卷啊、毛利还高，完美交易的第一个要素，达成!
账面有钱，还得是easy money，圣湘完美符合这2点：20年IPO高点发行，募了
20亿
，新冠3年赚了近
70亿。
3年吸金90亿，而且疫情后生意与疫情前有天壤之别，圣湘既有并购意愿，又有并购的实力，可以说是
先天并购圣体。
过去几年公司投了真迈、First-Light、深圳安赛、
QuantuMDx，并购
圣微速敏，尝试并购科华未果，积累了不错经验。
赚到快钱是运气也是实力，小企业做并购其实很难，不像迈瑞那样的大佬，每分钱来之不易，
开不起高价，
往往买到的都是垃圾。
圣湘这次并购是
8亿全现金，出价真不低
，至少在小越看来，pharma们虽然账上也有几十亿，但绝对不会花8亿买1个水针+粉针，对他们来说自己研发根本花不了这么多。
而圣湘就很愿意，这就是新冠利润的魔力。
新冠才是IVD企业的并购推手！
尽管小越写过福兰当地的一些问题，但湖南企业家其实有非常多优点：敢打敢拼、野心大、
尤其销售天赋满点。
无论零食（盐津铺子）、茶饮业（茶颜悦色），还是药店（老百姓、益丰）、IVD、医院（爱尔眼科)，湖南籍企业都有不俗表现，圣湘生物就是其中佼佼者。
在新冠期间赚到大量利润，是销售实力的体现，在疫情后抓住流感风口，与美团、京东合作推出呼吸道多联检，同样是销售实力。
