不良资产第12讲，不良资产的几个知识点（服务商、买家、税负）。第一部分：不良资产行业的“投资银行”—服务商。第二部分：不良资产买家全攻略。第三部分：6大类不良资产处置方式税负全解。
本期主要学习、了解不良资产的几个知识点：服务商、买家、税负。
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第一部分：不良资产行业的“投资银行”—服务商
由于不良资产的属地性强、产业链长、规模较大、专业化程度高、清收处置难等特点，孕育了服务商这一独特且重要的市场参与者。
服务商，是指为出资购买不良资产的投资者提供咨询、尽调、管理、处置等综合服务以赚取服务费为主要盈利模式的专业机构。服务商不付出资本、只提供服务，不享有资本增值的回报（或只是一小部分）亦不承担资本亏损的风险。
服务商往往是由原银行、AMC、律师事务所、拍卖行、司法系统的从业人员等参与组建，通常在特定区域拥有较广泛的社会资源，对于不良资产项目具有较顺畅的信息渠道，与相关金融机构及不良资产生态圈的其他参与者具有良好的沟通协调能力，具备较强的资源整合技巧和项目终端处置能力。
服务商作为一个综合性的服务机构，类似于资本市场中投行或者类似于建设工程中总承包商，对于行业、沟通、管理、协调等能力要求较高，是一个复合型的角色，尤其是服务商应当摒弃纯粹法律、会计师等思维，转变为商业思维，协助投资者实现目标。因此，服务商的团队组合也应相对完善，比如应分别擅长战略研究、尽职调查、资产包管理、数据收集、个案诉讼执行、谈判营销、公关应酬，等等，避免单一化、同质化的组合。
服务商根据投资者的需求、偏好、风险承受能力和投资规模等，在一、二级市场中收集信息，挑选具有投资价值的项目，与转让方沟通谈判，并对标的进行尽调、估值，设计交易结构和竞买策略，促成投资者获取项目，之后围绕项目的投资回报目标和投资周期要求，勤勉尽职地对项目进行（再）尽调、管理和处置，帮助投资者实现投资预期、顺利退出。
1. 市场调研--服务商需要对所在区域的不良资产行业有足够的认知和研究，例如市场规模、供需情况、交易价格、交易程序、客户群体、市场竞争、资产去化、司法环境、裁判规则等等。
2. 业务咨询--服务商会不定期接受投资者的各类咨询。
3. 获取项目信息--服务商需有获得项目的良好信息和人脉资源，需与有关银行、AMC、司法机构、拍卖机构等建立及维持通畅的渠道，能快速或提前获知一、二级市场的项目信息并及时介入，择机推荐给投资者。
4. 尽职调查--服务商时刻保持对项目信息的敏感度，自行或受托对资产包或项目开展调查。尽职调查是发现项目价值、识别风险、确定处置方案的前提，是任何一个服务商的基础工作之一。
5. 估值定价--服务商在尽职调查的基础上，须具有独立的估值定价能力，并结合投资者的投资策略、风险偏好等适当调整。
6. 业务谈判--服务商需时常代表投资者与金融机构就意向资产包/项目进行要约（勾包）、游说、谈判，就交易细节进行多轮磋商以促成交易。
7. 交易策划--服务商需要拟订资产包组合、交易通道、交易结构、交易模式、排除竞争、竞买策略等方案给投资者参考，并争取把控交易过程。
8. 代表交易--服务商会代表投资者参与意向资产包/项目的交易环节，如举牌竞价、签署成交确认书等，并提示投资者配合办理如缴款、签约等事项。
9. 档案管理--服务商需有完善的档案管理制度，就档案的接收、存档、保管、查阅、复制、备份、借出等加强管控，同时建立电子档案。
10. 资产管理--服务商应区分实物、股权和债权的不同类别制订管理规范并执行落实，加强对实物资产的接收、管理，股权资产的行权，债权资产的维护（如时效、举证等，防止失权）。
11. 资产处置--服务商根据投资者的投资目的及要求，在权限内自行或委托第三方综合采取各种手段，包括但不限于和解、转让、抵债、强制执行、拍卖、破产清算、债转股、重组等，快速处置资产以逐渐退出。
12. 资产营销--对于户数较多或地域较分散的资产包，通常宜以转让债权的方式实现退出，为此服务商应大概掌握当地活跃玩家、中介方的构成、背景及历史业绩，灵活分拆资产包，辅之擅长营销的团队主动推介或促成交易。
13. 生态圈维护--服务商需要维持及加强与当地各类不良资产行业参与者的联系，例如金融机构、政法机关、政府部门、境内外投资机构、配资机构、拍卖和评估机构、律师事务所等等。
目前，受限于团队规模、信任程度、服务能力以及审批机制等诸多因素，服务商的服务对象仅限于民营投资者或外资机构，尚未产生具一定实力、能专门或大规模为银行、AMC等金融机构提供如“保底清收”、“合作清收”方式的大型专业服务商。
不良资产行业服务商是一个成熟稳定的商业模式，已存续近20年。服务商在参与过程中，既可培养自身人才、完善技能、积累资源、挖掘投资机会，也可作为连接银行/AMC与投资者之间的重要桥梁。
服务商作为不良资产行业的重要性毋庸置疑，而且其一旦在特定区域内获得投资者认可后，可以较好地建立起“护城河”，成为该区域不良资产市场买卖双方均绕不开或很重视的角色。
服务商的核心盈利模式是通过提供一系列服务收取报酬，包括投前尽调费用、投资成功费用、投后处置费用、超额收益分成；前述费用一般有行业自发形成的惯例，也可由服务商与投资者协商确定。
（1）投前--前期尽调期有少量费用，户数较多的介于1000-3000元/户，而单体项目则需数万元以上；
（2）投中--按投资金额的1%奖励，如果没有此项或费率较低的，则在处置及超额收益时享有较大比例的奖励或分成；
（4）超额--对超过投资者预期回报的收益，按超额收益的5%-10%分成。
另外，行业内也有采取对赌方式计费及分成的模式，服务商与投资者约定对特定资产包以达到内部收益率或回收现金值为考核标准，未达标准之前服务费率较低（注：仅用于维持服务商日常开支），但对超标部分的收益则按20%以上（或累进）分成。
基于获取更大利益的驱使，服务商都有参与投资甚至转变为“投资者”的内在冲动。理由如下：
第一，由于单纯的服务商不投入资本，只依靠“技术”收取报酬，自然无法获取资本增值所带来的巨大收益；服务商不时所见其处置的资产包/项目获利甚巨，难免“眼红”及“心动”。
第二，服务商在调查及处置项目过程中，熟悉情况，能把握或影响终端的处置及交易，控制着信息不对称的范围，而通过“信息不对称”而获利正是不良资产行业核心的盈利逻辑；“干一票的利润就比服务一个包的报酬还多”，服务商难免受到诱惑。
第三，服务商通过历炼，只要其有信心认为可以在一定程度上形成“信息+技术+资金+人脉+人性”的不良资产行业五大闭环，就有强烈的投资欲望。
第一种，服务+资产包内投资。服务商在其服务资产包的尽调过程中往往能独家掌握一些关键信息，发现潜在的盈利机会，因此可能会利用信息不对称，借助外围合作伙伴或自身炮制“马甲”向投资者商洽购买特定项目。这种模式其实有违职业操守，也违反了服务合同，但“人至察则无友”，只要“吃相”别那么难看，不过分损害投资者（尤其是境外机构）的利益，大多数情况下投资者尽管心中不爽，但也会“睁一只眼闭一只眼”，呵呵了事。
第二种，服务+资产包外投资。服务商在持续服务过程中，历经锤炼，掌握不良资产投资的“门门道道”，当发现到项目投资机会时，会自行或与第三方合作投资，由本团队处置。这种模式下其实服务商与投资者之间仍有一定的利益冲突，因为投资者会认为服务商将“好东西”自己购买了，“硬骨头”才推荐给投资者，或者将精力和本领优先用于自身投资的项目，仅将余力用于服务投资者。
第三种，服务+资产包跟投。当服务商自认已有“几把刷子”可以驰骋不良资产投资时，也会背靠“金主”作大树，对于其认为“风险低、回报高”的项目，由其投入少量资金+提供服务+劣后受偿，请投资者合作。这种模式下，服务商将其信息、技术等优势转化为资本，利用了杠杆，优化了合作模式，提高了盈利水平，有机会获取资本带来的增值；而从投资者角度来看，可通过跟投机制将服务商的利益捆绑，其对项目投资更有信心。
第四种，服务商转型为投资者。个别服务商历经多年积累，以良好业绩、优秀团队作支撑形成了服务商品牌，最终自行募集到境内外的资金成为基金管理人，参与不良资产行业的投资，由服务商转型为投资者，成为了原所服务投资者的竞争对手。这种模式国内还鲜见。
综上，服务商是不良资产行业中的“投资银行”，工作内容复杂，综合能力要求高，需具备“金刚钻”的实力，其盈利模式稳健且较有提升潜力。
据了解，国内规模较大的几家服务商的业务模式基本上都是“服务商+投资”、个别项目采用“服务商+跟投”，也就是服务商既会自行投资也会为其他投资者做服务商；而海岸投资（湖岸投资）则是由服务商转型为投资者的典型。
由于服务商人员构成综合、数量多、人力成本压力大，如果其服务的资产规模不大将难以为继。如何更高效地进行资产包/项目的服务、管理、处置，在降低人力成本的同时提高管理效率和收益，是服务商的一个难题。
相比律师事务所等机构，服务商的服务对象和内容更加广泛、综合能力要求更高，而具有前述能力的服务商仍稀缺。由于不良资产行业属地性强，目前国内的不良资产市场中尚无全国性、有竞争力品牌的服务商，服务能力只局限于特定区域，并且集中在不良资产市场较活跃的沿海地区。这些服务商大多在上一轮不良资产行业周期即进入市场，经过了与内外资等机构合作的锤炼，有较好的专业、经验、团队和资源，在投资者进入不良资产市场时一般会优先考虑洽谈合作。
随着中国不良资产规模不断膨胀，资产处置去化的压力越来越大，亟需一大批服务商提供优质专业的服务。笔者乐观预计，很快会涌现数个实力强劲、能打破地域限制同时服务于全国区域金融机构及众多投资者的“超级服务商”，该等服务商采取互联网、大数据、云计算、区块链、AI等技术，逐步建立财产、债务、司法、工商等数据库，研发如尽调、估值、管理、监控、处置、营销等系统，将极大地提高资产管理及处置的能力和效率，创造更多的盈利模式和商业模式。笔者也期待广大服务商行业的参与者与时俱进，届时将会有更多的理念、技术、制度、模式等创新。
（摘自：不良资产评道）
第二部分：不良资产买家全攻略
能掌握原债权人不具备的信息，那么处置不良资产的时候就有主动权。总的来说，购买主体掌握的不对称信息包括以下几个方面：
首先是掌握政府信息。
部分人士有办法提前知道政府如征地、拆迁、改造、道路规划、功能规划调整、行政区域调整、收回闲置用地等信息，而且也获悉哪些人（单位）会从中获得补偿或获利。当该等人士知道上述（获利）人有拖欠债务时，就会想办法购买相应债权，之后申请法院冻结、截留以受偿。
其次是提前知道某宗案件信息。
例如：刑事案件将终结，赃物会发还受害人；或被查控财物不属于赃物需退回关联人；相关纠纷案件的症结已获解决，涉案财物可处理；确权诉讼、债权追偿等案件的判决结果且该结果有利于某一当事人。当该等人士知道上述受益人有拖欠债务时，就会想办法购买相应债权。
掌握债务人隐匿财产的人，购买债权后通过申请法院采取财产保全或强制执行措施查控债务人财产，逼迫后者主动还债或通过司法处置将财产变现或抵债。该等人士的主要目的是受偿，赚取差额利润。
金融企业产生不良资产后，之所以要将不良资产转让，一个很重要的原因就是因为希望能委托给专业人士进行处理，
因为处置不良资产并非金融企业擅长的方面，这也是国家成立四大资产管理公司的原因。
过人技能，首先是专业技能。一些掌握财务、投行、商业策划、包装营销等技能的人士，能识别或挖掘出抵押物或查封物的潜在商业价值，
有办法通过一系列操作技巧令物业大幅增值，例如能将养猪场改造为旅游农庄等。
这些人士会瞄准资产包内有潜在价值的抵押物、查封物，候机购买特定债权。
此外就是高明的处置手段。该等人士购买债权的目的就是希望以物抵债，之后有办法提升抵债物的价值来受益。例如，申请改变用地性质，申请调整规划要点、提高容积率，申请三旧改造，与相邻物业连片开发，申请转变物业的使用性质，或盘活烂尾楼等等。这些都是本领高强或神通广大的人士。
与政府领导或相关部门（规划、国土、房管、建委）有关系的人，有利于信息收集和核实，适合购买因涉政因素，例如抵押物、查封物被政府占用，地方保护法院不作为，规划国土部门刁难，小业主纠纷等因素而难以执行的债权。与政法界有关系的人，适合购买因司法腐败、债务人对抗或执行效率低下导致久执不决的债权。能摆平地方关系的人，适合购买因村镇、村民、恶势力阻挠执行的债权。
在不良资产购买中，经常出现与原不良资产有关联的人购买该不良资产包。在实务中，我们总结了以下几个方面：
一是欲控制或联手债务人的人。
基于竞争关系、整合上下游、借壳上市、联合开发、打破行业壁垒、绕开准入门槛、获得特殊牌照、扩张产能、提升品牌等目的的人士，想成为债务人的最大债权人（或以股抵债）之后，掌握谈判及强制执行的主动权，逼迫债务人重组从而控制债务人或促使其愿意合作联手经营。对于一些行业商会的领袖或行业精英来讲，可以考虑趁标的企业陷入债务危机时购买相应债权以布局。这些都是心谋远虑的人士。
二是债务人的债务人。
债务人的债务人可以从AMC打折（低价）购买到债务人的债权，之后用足额债权来行使抵销权，以此减少其本应向债务人偿还的债务；如果其购买的债权额大于其原先拖欠债务人的债务数额，该等人士甚至可反过来倒追索债务人。债务人的债务人（假定为A公司）也可以借用或商请其关联人从AMC处打折（低价）购买到债务人的债权，之后由关联人向法院代位追索A公司，由A公司向关联人还款（等于左手还给右手），直接架空债务人对A公司的应收债权，从而以较低代价解决A公司拖欠的债务。
例如，债务人自有物业的承租人，可以从AMC处低价购买债务人的债权后以享有债权为由抵销租金（不再交租）；或者通过关联人从AMC购买债务人的债权后，承租人主动将租金上缴法院转付关联人。
三是债务人的关联人。
这些关联人包括：债务人的担保人，债务人自己（当然要换个壳），债务人的股东，债务人的高管，债务人的亲朋，债务人的关联企业，债务人（已被查控）财产的共有权人等。上述人士是目前购买不良资产的主要客户，其目的各不相同：有些为了避免债务人或/及担保人成为老赖。因为随着法治进步，老赖的日子并不好过，会被列入失信人名单从而被限制高消费、限制出境、限制经商等造成诸多不便，也影响商业声誉，今后难以东山再起。有些为化解历史问题。
例如想掩盖当年骗贷、贿赂、假担保、假公章等黑幕。有些是发迹了，良心发现，饮水思源，但又不想足额还款，于是以回购债权的形式消化掉。有些计划以所购债权作掩护抢先查封或处置债务人未显露的资产，之后恶意不处置，或者快速偿还或（低价）以物抵债（相当于转移财产）。有些计划回购债权后，在特定案件中申请参与分配、提出执行异议或以申请债务人破产来逼迫其他债权人让步。
有些以避税为目的，买家与债务人相互配合以偿还利息、或自主确定以物抵债的价格（或高或低）等手段作关联交易，通过转移利润或资产来灵活避税。有些以洗钱为目的，买家购入债权后暗中向债务人输送款项用以还款给自己，从而由买家隐性地洗白了某些来路不明的（脏、黑）款项。有些是债务人（已被查控）财产的共有权人，趁机购买相关债权，在法院处置该查控财产的时候行使优先购买权或以物抵债，提升对该项财产的掌控度。
四是同一债务人的其他债权人。
包括查封顺位在前的人、抵押权人、最大债权人、其他与债务人有粘连的债权人等。查封顺位在前的人，因预估其查封的财产价值大于其债权，已占据了主动权，拟购买其他债权轮候查封继续受偿（独食），一网打尽。抵押权人，因预估抵押物的价值大于其债权，拟购买其他债权继续受偿（如上）；
或者，因抵押物被另案首先查封、恶意不处置，被逼购买首封债权。最大债权人，拟收购全部债权对债务人形成“大包围”，以便掌控谈判权、执行款分配权，尽力排除其他债权人提出执行异议的可能从而快速受偿。其他与债务人有粘连的债权人，例如留置权人、（拖欠工程款的）工程队、发包人、出租人等，因熟悉债务人的财务、财产等情况，也有可能购买相应债权。
某此国企、集企的员工众多，历史欠账大（如欠缴社保等），一旦被法院强制执行或清算，可能会产生群体事件。地方政府出于维稳目的，有时会购买该等企业的债权，以时间换空间，内部消化处理或拖延问题爆发的时间。另外，地方政府其实掌握某些国企、集企的家底，知道“烂船还有三斤钉”，该等债务人尚有相当的偿债能力，只不过短期内没有现款。
在这种情况下，个别有责任心的主政官员会利用政府的身份向AMC压价，通过协议（低价）强买涉及前述国企、集企业的债权，以较少代价即可化解该等企业的历史债务包袱。
还有，地方政府拟对特定区域（如新城、开发区、工业区）进行整体规划及建设，需要购买在该区域有查封物、抵押物的资产包，以掌控大局。
除了上面论述的五大买家外，实际中还会出现以下性质的买家：
欲扩大自身资产规模的企业：
计划日后上市或需对外融取更大资金的企业，尤其需要“讲故事”。鉴于不良资产正是投资的“风口”，该等企业会购入一定金额（一般过亿元）的不良资产以扩大自身资产规模（通过财务报表的数额倒腾，或可优化其财务报表）。
欲搞资本运作的企业：
近来不良资产投资正是众多资本欲投资的“香饽饽”，题材广，赢利的想象空间巨大，介入该领域购买一定数量的不良资产包后，极易推动企业的股权价值或股价上涨（如海德股份、九鼎投资等）。极端情况下，个别上市公司可能会利用关联交易，低价收购资产包后，通过一系列运作后控制债务人，暗中主动输送资金给债务人偿还给债权人；或控制债务人偿还债务的节奏及多寡以操控当期业绩，令财务数据时好时坏，从而影响股价上涨或下降（从中套利）。
资金充裕、欲逆经济周期投资的主体：这类主体主要包括：听说不良资产好赚来凑热闹的土豪哥；希望踏准经济周期步伐，购买债权后坐等经济复苏，待抵押物、查封物升值后再行处置，从周期性的资产价值波动中套取利益的投资人；投入大资金形成竞争或折扣优势，从AMC低价吃进“大资产包”、之后拓展买家分包转售、低买高卖赚取差额的投资人。
预先安插处置障碍的人：
投资人判断某宗案件的查封物或抵押物将来会阻碍相邻（价值更大）物业的开发或会影响其价值提升的，例如物业的出入口、停车场或其他配套设施等，希望购买债权后即以物抵债，为今后谋取更大利益创设条件。还有投资者购买有首封权的债权，之后恶意不申请法院处置，拖延时间，希望在今后向AMC购买更大债权的时候排除其他竞争对手，或压低AMC的处置价格。上述投资者的目的都是谋求稍后购买更大、更有价值的资产包（或实物）时占据主动权、议价权，排除其他竞争对手，属于高手布局。
与银行作利益交换的人：
银行将某户不良资产（有抵押物）按本息额全价转让给投资者，后者又再将该项债权委托银行清收，不变更债权主体。作为回报，银行向投资者或其股东（关联人）提供优惠（利率）贷款或发放条件宽松的贷款（提高抵押率增大放贷额），各取所需。这是部分中小型银行暗中操作的个案（不具普遍性）。
所以，了解哪些人士是不良资产的潜在买家，对于卖方，一方面有助于寻找挖掘客户，另一方面也有利于洞悉对方的目的而掌握定价、还价、议价的主动权；对于买方，一方面可谋求合作伙伴，另一方面在自身无法推进项目时也可寻找、挖掘下家承接（从而脱身）；对于律师或中介机构，可识别、选择客户，向其游说及推荐项目，从中寻找合作分成或提供专业服务的机会。
（摘自：
不良资产评道）
第三部分：6大类不良资产处置方式税负全解
目前，我国涉及税种有18种之多（营业税已改征增值税），其中有15种由税务部门征收，主要包括
流转税、所得税、财产税、行为税、资源税
。不良资产是具有复杂和综合属性的资产类型，包括各类不动产和动产，处置过程涉及较多法定税收，如
增值税、企业所得税、个人所得税、城市维护建设税、房产税、印花税、城镇土地使用税、土地增值税、车船税、契税、环保税
等。
本文均是从不良债权权利人角度探讨税收问题，此外，除特别说明，本文以下涉及不良资产处置的税负研究不包括针对信达资产管理、华融信托、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司及各自经批准分设于各地的分支机构处置从国有银行（含改制银行）收购债权的特殊优惠政策的情形，但应注意的是，中国四大资产公司亦应关注税收优惠政策，以防出现多缴税的税务风险，增加了税务成本。
如前文所述，直接追偿包括
直接催收、诉讼（仲裁）追偿、委托第三方追偿、破产清偿
等方式，其中直接催收、诉讼（仲裁）追偿以及委托第三方追偿在税收上不存在差异，破产清偿的税收与上述追偿方式存在差异。
通过直接催收、诉讼（仲裁）追偿以及委托第三方追偿处置不良资产，主要是所得税，即对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。根据财政部、银监会发布的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金[2012]6号）的规定，
对于10户以上的批量（实务中已限定到5户）转让，需定向转让给资产公司，而限定数量以下的不良资产包才可以转让社会投资者，且实务中较少直接个人承接不良债权，所以本文仅探讨企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“企业所得税法”）第6条第5项规定“利息收入”和第9项规定“其他收入”为应纳税所得额。
若为不良资产一级市场，即不良贷款人通过直接追偿方式回笼资金，应将超出债权本金部分作为“利息收入”，作为应税税额，纳入年度应纳税总额；若为不良资产二级市场，不良资产权利人受让债权包后，通过直接催收、诉讼（仲裁）追偿以及委托第三方追偿等方式追偿债权包中债权，收回资金若超过接收债权包收购成本，应为“其他收入”，纳入到每年度应纳税总额。但，根据《企业所得税法》第8条之规定，“企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。”即采用上述方式追偿过程所产生的合理费用均可在计算应纳税所得额时扣除，如交通费、律师费等。
破产清偿是不良资产债权人不得已而采取的方式，实践中受偿比例一般在10%左右，基本不涉及所得税等税务问题。值得注意的是，债权人在采用破产清偿方式处置不良资产时，存在特殊的优惠，有利于降低税负，如《财政部、税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税的通知》（财税［2018］17号）第五点提到：
“企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人(包括破产企业职工) 承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税
。”但本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日执行。此外，破产企业在破产重组或破产清算过程中涉及较多税收问题，而破产企业的税收直接关系到用于清偿债权的总财产，不良资产权利人仍应予以关注，防止破产企业因为不报、少报或多报导致破产企业用于清偿财产减损（诸如多缴纳税、补税、罚款、加收滞纳金等）。本文作简要探讨，比如破产企业重组涉及资产重组，需适用企业资产重组纳税规定和税收优惠规定，资产重组部分税收负担部分将在后文论述；破产企业可以申请适当减免房产税、土地使用税等，如《中华人民共和国房产税暂行条例》第6条、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》第7条；根据《财政部、国家税务总局关于被撤销金融机构有关税收政策问题的通知》（财税［2003］141 号），经中国人民银行依法决定撤销的金融机构及其分设于各地的分支机构，包括被依法撤销的商业银行、信托投资公司、财务公司、金融租赁公司、城市信用社和农村信用社，可以享受相关税收优惠，如对被撤销金融机构接收债权、清偿债务过程中签订的产权转移书据，免征印花税、对被撤销金融机构清算期间自有的或从债务方接收的房地产、车辆，免征房产税、城镇土地使用税和车船使用税、对被撤销金融机构在清算过程中催收债权时，接收债务方土地使用权、房屋所有权所发生的权属转移免征契税、对被撤销金融机构财产用来清偿债务时，免征被撤销金融机构转让货物、不动产、无形资产、有价证券、票据等应缴纳的增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加和土地增值税；破产清算过程，破产企业需要缴纳破产清算所得税，如《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］60号）。
本文称资产转让作金融不良债权转让理解，正如前述，不良债权转让存在多样化方式，包括拍卖、竞标、竞价转让、协议转让、互联网+等方式。上述不同方式转让不良债权，其实质依然是债权转让，营改增以后，在税收上主要涉及所得税以及增值税问题。不良债权人转让债权包超过接收债权包收购成本的所得，需要申报所得税。根据《企业所得税法》第6条第3项之规定，“转让财产收入”应纳入企业收入总额。又《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第16条明确，“
企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入
。”可见，企业转让债权的收入属于“转让财产收入”，应纳入到每年度应纳税总额，但实务中需注意应税税额的计算，若资产包债权全部处置，应由转让资产包债权所得与接收该债权包收购成本的差价作为应税收入，若资产包债权是分户或部份处置，须分别计算相应的接收成本，将直接追偿收回资金与转让债权包所得分别减去接收成本，作为应税税额，纳入到年度应纳税总额。关于增值税的问题，实务中有不同的作法：部分税务局认为债权的转让行为应按无形资产中的其他权益性无形资产计征增值税；部分税务局认为债权属于金融商品，因此税务机关认定债权转让按照金融商品转让缴纳增值税；部分税务局认为以持有债权期间是否取得利息收入为标准，若有利息收入，应按贷款服务缴纳增值税。
从现有征税规定来看，上述三种观点均法律或政策依据不足，
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第一种观点，将债权视为“无形资产中其他权益性无形资产”
但据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》中注释部分，定义“其他权益性无形资产”包括基础设施资产经营权、公共事业特许权、配额、经营权(包括特许经营权、连锁经营权、其他经营权)、经销权、分销权、代理权、会员权、席位权、网络游戏虚拟道具、域名、名称权、肖像权、冠名权、转会费等，未见“债权”类型，亦未见制定者有将“债权”类型归入“等”的意思，直接将债权视为“无形资产中其他权益性无形资产”缺少充分依据。
但据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》中注释部分，定义“金融商品转让”为转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。显然很难将“债权”归类到金融商品。
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第三种观点实质上并不是针对债权转让本身的增值税问题，而是利息收入转让的税收问题
从实务上来看，债权转让已被纳入到增值税应税范畴，为统一实务上做法，仍需通过相关法律或政策明确债权转让归入缴纳增值税的具体情形。此外，存在免征增值税的特殊情形，如国家税务总局在《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函[2002]420号）明确了转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税，转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。
债务重组包括债务更新、资产置换等，本文主要就债务更新的税收负担问题展开阐述。
债务更新主要是一级不良资产处置市场采用的方式，包括减少债务人清偿本金或修改其他债务条件（延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务利息等），债务更新以债权人作出让步为基础，一般不存在税负。若减少债务人清偿本金受偿或豁免利息，债权人不存在税收问题。同时，债权人可以将重组债权的计税成本与实际收到的现金之间的差额确认为当期损失，并相应冲减应纳税所得额，相关资料需留案备查。依据《企业资产损失所得税税前扣除管理办法》（国家税务总局公告2011年第25号）第5条规定，
企业发生的资产损失，应按规定的程序和要求向主管税务机关申报后方能在税前扣除。未经申报的损失，不得在税前扣除。若采用延长债务偿还期限并加收利息或减少利息接受清偿的，与直接追偿方式处置不良债权一致，仍应当就利息收入部分申报法定税种
。根据国家税务总局《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第2点，企业发生债务重组，应在债务重组合同或协议生效时确认收入的实现。
以物抵债是非现金资产代替原定货币给付清偿的债务重组方式，涉及税种较多，包括增值税、企业所得税、城市维护建设税、房产税、印花税、城镇土地使用税、土地增值税、车船税、消费税、契税等。以物抵债包括以不动产和动产抵偿债务，实务中，不动产主要是房产和土地，动产的范围则较为广泛，一般为债务人生产经营的原材料、机械设备、半成品、成品等，上述不同抵债物涉及税收不同。以房产抵偿债务后主要包括增值税、企业所得税、城镇土地使用税、土地增值税，城市维护建设税、房产税、印花税、契税等，营业税改增值税后，以房抵债后，债权人出售该房屋不再征收营业税。
首先，不良资产权利人接受以房抵债后，再行转让，需缴纳增值税、土地增值税和企业所得税，据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件一《营业税改征增值税试点实施办法》第10条规定“
销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产
”，第11条规定“
有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益，
”权利人销售抵债房产应当缴纳增值税。根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，转让房产的，应当缴纳土地增值税，可以扣除取得土地使用权所支付的金额、开发土地的成本、费用、新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格、与转让房地产有关的税金、财政部规定的其他扣除项目等费用，但营改增后，在收入确认方面和扣除项目方面影响土地增值税计算，如《关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号）明确“土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入；《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目涉及的增值税进项税额，允许在销项税额中计算抵扣的，不计入扣除项目，不允许在销项税额中计算抵扣的，可以计入扣除项目”。根据《企业所得税法》第6条第3项规定“转让财产所得”为企业应税所得，权利人转让抵债房产所得属于转让财产所得范畴，应缴纳企业所得税，但应扣除该物业抵债成本后作为应纳税所得额。财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题通知》（财税[2009]59号）规定，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。其次，权利人接受抵债房产需要缴纳契税、印花税等过户费用。根据《中华人民共和国契税暂行条例》第1条之规定，“
在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。
”第2条第3项规定“房屋买卖”属于转移房屋权属行为，以物抵债亦是一种房屋买卖行为，应当缴纳契税，契税税率为3％—5％。契税的纳税义务发生时间，为纳税人签订土地、房屋权属转移合同的当天，或者纳税人取得其他具有土地、房屋权属转移合同性质凭证的当天。又《中华人民共和国印花税暂行条例》第2条规定
“具有合同性质的凭证、产权转移书据等”属于应纳税凭证，以物抵债一般以当事人协议或法院裁定为依据，属于上述产权转移凭证，应当缴纳印花税
。此外，债权人接受以房屋抵债还要征收房产税、城市维护建设税、教育费等。值得注意的是，根据财政部、国家税务总局检发《关于房产税若干具体问题的解释和暂行法规》（财税地字[1986]8号）规定，经有关部门鉴定，对毁损不堪居住的房屋和危险房屋，在停止使用后，可免征房产税。以土地抵债涉及税收，除房产税外，基本与已房产抵债一致，本文不作赘述。
