作者：梧桐大兄弟
今日，主板发审委审核7家企业IPO审核，四川里伍铜业股份有限公司成为唯一被否企业。此前，四川里伍铜业股份有限公司曾拟于2016年9月上会审核，但鉴于四川里伍铜业股份有限公司尚有相关事项需要进一步落实，证监会决定取消第139次主板发审委会议对该公司发行申报文件的审核。
6个月之后，四川里伍铜业股份有限公司再次申请上会，结果却是在劫难逃。也许，IPO最忌讳的就是侥幸心理。
主板发审委2017年第51次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第51次发审委会议于2017年4月10日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）四川里伍铜业股份有限公司（首发）未通过。
（二）北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（首发）获通过。
（三）天圣制药集团股份有限公司（首发）获通过。
（四）浙江寿仙谷医药股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）四川里伍铜业股份有限公司
1、请发行人代表结合发行人第一大客户四川康西铜业有限责任公司（以下简称康西铜业）拟异地搬迁重建并暂停冶炼，以及铜矿石价格变化、公司出产铜矿石品位、主要矿山里伍铜矿的实际开采量、实际服务年限和截止目前的在手订单情况等，进一步说明：（1）报告期内发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化；（2）发行人向云南铜业股份有限公司、康西铜业的销售是否具备商业合理性、可持续性，是否属于收入对存在重大不确定性的客户的依赖。请保荐代表人说明对前述事项的核查程序、依据和结论。
2、发行人的第三大股东中国有色金属工业再生资源公司持有发行人2,573.7857万股，占发行人股本总额的12.6166%，上述股权被有关法院司法冻结。请发行人代表进一步说明：（1）发行人的第三大股东所涉诉讼的最新进展；（2）发行人针对前述诉讼所采取的措施；（3）上述诉讼和股份冻结是否影响发行人的股权清晰，对发行人生产经营是否具有重大不利影响。请保荐代表人说明核查程序、依据和结论。
（二）北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
1、请发行人代表结合发行人及其控股股东北京北大青鸟环宇科技股份有限公司(HK08095)（以下简称北大青鸟环宇）经营以及资产总额、收入和税前利润等最新状况，对照香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关监管规则的规定，进一步说明截至目前发行人是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和监管规则以及香港地区有关规则的规定，是否存在严重损害北大青鸟环宇投资者合法权益的情形，是否己履行相关法定程序，是否取得香港联交所对其分拆上市的批准。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程、依据和结论。
2、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期期末应收账款余额与应收票据余额均较高及应收账款、应收票据增长速度快于营业收入增长速度的具体原因；是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；（2）是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形；（3）结合信用期限、期后回款时间等，补充说明报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；是否符合发行人与客户的信用期约定，报告期发行人应收账款账龄逐渐变长的原因及其风险，并说明坏账准备计提比例是否谨慎、充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位等，进一步说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及其合理性。请保荐代表人发表核查意见，并说明核查的过程、结论和依据。
（三）天圣制药集团股份有限公司
1、请发行人代表结合医药流通业务模式等进一步说明发行人毛利率高于同行业可比上市公司平均水平的合理性。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明收购天圣制药集团山西有限公司（原山西杨文水制药有限公司）的以下做法是否符合行业惯例，是否符合会计准则的规定：（1）以买卖双方确认的经审计的金额作为合并报表中相关资产入账的公允价值；（2）收购价格高于净资产的金额确认为无形资产——药品注册批件，并按预计使用年限10年进行摊销。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：报告期内和截至目前，发行人关于产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行；是否发生质量问题和/或安全事故，是否受到有关药品行政监管部门的处罚、曝光及媒体报道、消费者关注等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；发行人的生产经营是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：报告期各期发行人市场推广费逐年增长的具体原因和合理性；市场推广费的具体分项构成；市场推广费支出的对手方情况，是否存在直接汇入供应商及无商业往来第三方账户的情形；是否存在商业贿赂和变相商业贿赂情形；结合订单获取方式、流程，补充说明发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查的过程、结论和依据。
5、请发行人代表进一步说明发行人报告期内获取重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院、重庆市长寿区人民医院三家医院订单的途径及其合理性，所销售药品的品种和金额，关联交易价格是否公允；发行人与上述三家医院的交易是否具有可持续性，对发行人未来持续盈利能力是否构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查情况。
（四）浙江寿仙谷医药股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明发行人租赁基本农田用于种植灵芝、铁皮石斛等中药材，是否改变了土地性质和土地用途，是否构成了《基本农田保护条例》第十五条规定的“改变或者占用”情形，是否事先经过了有权部门批准，是否会构成对所租赁基本农田的破坏，是否会造成基本农田生态利用条件难以恢复不再适合种植粮食等农作物，是否影响发行人的资产完整性，是否会对发行人的生产经营带来重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人未严格按规定给部分员工缴纳社会保险和住房公积金的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险；（2）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；（3）发行人及其控股股东、实际控制人是否已经或将要采取措施予以纠正。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表进一步说明：（1）2015年新炮制规范施行后灵芝孢子粉（破壁）的投入产出比上升与单位销售成本大幅下降的对应关系，投入产出比大幅提升是否符合行业惯例，与同行业可比公司的比较情况；（2）成本下降同时单位售价略为上升的原因及商业合理性，在执行炮制新规后，投入产出比的提高是否意味着产成品的成份结构会发生变化，是否会导致今后的销售价格大幅下调，对灵芝孢子粉（破壁）高毛利率的可持续性是否存在重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明发行人（母公司）将自产的灵芝孢子粉（原料）或经初加工之后的净选料销售给子公司寿仙谷饮片的定价依据和原则，是否存在利用内部转移价格避税的可能性，增值税进项税额抵扣是否获得相关税务部门认可，是否存在税收征管风险。请保荐代表人发表核查意见。
发行监管部
2017年4月10日
主板发审委2017年第50次会议审核结果公告
中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第50次发审委会议于2017年4月10日召开，现将会议审核情况公告如下：
一、审核结果
（一）展鹏科技股份有限公司（首发）获通过。
（二）今创集团股份有限公司（首发）获通过。
（三）江苏省农垦农业发展股份有限公司（首发）获通过。
二、发审委会议提出询问的主要问题
（一）展鹏科技股份有限公司
1、请发行人代表结合与主要客户销售合同中关于价格条款的约定进一步说明，发行人销售价格的确定和调整依据。主要产品销售价格是否存在持续下降的趋势。相关经营风险的揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表进一步说明，报告期对主要客户的信用政策是否发生变化。报告期内经营纠纷的涉讼情况，对发行人财务状况有何影响。应收账款的坏账计提是否充分。风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
（二）今创集团股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明中国中车股份有限公司（以下简称中国中车）的具体招标模式，供应商选择体系；发行人年度对中国中车销售占中国中车采购占比，中标占比等情况；结合销售规模、占比等情况，具体分析说明发行人是否对中国中车存在依赖。中国中车下属车辆企业如改变招投标模式和供应商选择方式会对发行人的经营带来何种影响。相关信息披露及风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、招股说明书披露，发行人实际控制人之一戈建鸣先生曾涉及原铁道部相关人员案件。请发行人代表进一步说明该案件是否会对发行人业务造成后续不利影响，是否影响发行人参与中国中车下属车辆制造企业的招投标；发行人参与招投标及其他采购及营销领域的内部控制制度是否健全并有效执行，是否能够保证发行人生产经营的合法性，相关信息披露及风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表结合发行人公司章程、现金流量情况进一步说明报告期内实施利润分配方案的必要性和合理性，支付现金股利的资金来源，对发行人财务状况及生产经营的影响，发行人有关利润分配政策是否具备连续性，相关信息披露及风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明将中国中车的电子付款承诺以云信项列示在应收票据项下是否符合相关结算及《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表核查意见。
（三）江苏省农垦农业发展股份有限公司
1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人承包其控股股东江苏省农垦集团有限公司（以下简称农垦集团）拥有的国有划拨农用地的具体法律依据、履行的法律程序，是否合法合规；控股股东农垦集团不将相关划拨用地划入发行人的原因，发行人的种植基地是否依赖农垦集团，发行人的生产经营是否具有独立性，发行人的资产是否完整；（2）相关承包合同的主要权利义务和责任的约定以及定价依据，有关关联交易决策是否合法合规，关联交易定价以及定价的调整机制是否公允、合理；（3）发行人与农垦集团关于土地承包费价格调整的具体定价原则、定价机制；2016年11月签订协议调整土地承包价格对公司成本利润的影响以及未来价格调整机制对公司效益的影响；相关信息披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。
2、发行人子公司江苏省大华种业集团有限公司（以下简称大华种业）于1999年-2009年为上市公司中垦农业资源开发股份有限公司（以下简称中农资源）的子公司。请发行人代表进一步说明：（1）大华种业注入到中农资源后资产、业务等变化情况，大华种业在注入及剥离两个时点上主要财务数据及其在中农资源中的占比情况；（2）大华种业从中农资源剥离时履行的决策、审批程序、信息披露情况；（3）大华种业进入发行人前后拥有资产的变化情况，是否存在由上市公司以募集资金投资形成的资产及相关资产的形成过程；（4）发行人及其关联方在受让大华种业时是否存在损害上市公司中农资源及其投资者合法利益的情形。请保荐代表人发表核查意见。
3、请发行人代表结合行业惯例、划拨土地使用的相关管理规定等情况，进一步说明发行人流转取得的土地是否合法合规，相关家庭联产承包土地的农户是否有权进行土地流转，是否存在争议或纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。
发行监管部
2017年4月10日
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