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申报时最后一年净利润不足500万，税收优惠合计占利润的比例达到109.04%，占净利润的比例245.17%。这就是今天刚刚被否的北京宝兰德软件股份有限公司，公司于2016年5月申报，2015年度即为报告期最后一年。公司最新招股说明书（2017年招股说明书）披露如下内容：
也就是说，该企业2016年申报时，若无税收优惠，最后一年竟然是亏损的。以往，市场上还有不成文的标准，最后一年净利润不足3000万，券商一般不予申报。北京宝兰德软件股份有限公司2015年度的净利润不仅低于3000万，甚至连500万都不足。
如果结合公司的销售模式，2014、2015年度的绝大多数销售通过代理销售实现的。
这家神奇的企业是申报进证监会的？
我们翻开该公司申报时的招股说明书（2016年招股说明书），当时披露利润表主要数据如下：
前后两份招股说明书净利润怎么差距这么大？经查阅2017年招股说明书，公司2015年确认了因股份支付而产生的2235.27万元管理费用，导致当年净利润和利润总额较少。而2016年招股说明书并未确认这笔因股份支付而产生的管理费用。但公司IPO申报之后，证监会的反馈意见关注到：
2015年创始股东向公司员工及员工持股平台转让股权情况。根据招股说明书披露，2015年7月2日，易存道分别与史晓丽、王茜、王凯、赵雪、易东兴签订《出资转让协议书》，约定易存道分别将其在宝兰德有限的30万元出资额转让给史晓丽，将43万元出资额转让给王茜，将12万元出资额出资转让给王凯，将34.40万元出资额转让给赵雪，将61万元出资额转让给易东兴。同日，张东晖分别与陈选良、易东兴签订《出资转让协议书》，约定张东晖将其在宝兰德有限的20万元出资额转让给陈选良，将24万元出资额转让给易东兴。同日，赵艳兴与易东兴签订《出资转让协议书》，约定赵艳兴将其在宝兰德有限的24万元出资额转让给易东兴。2015年7月7日，宝兰德有限完成了此次股权转让的工商变更登记。其中，陈选良不是公司员工。本次股权转让价格的参考依据为每股净资产值，根据2015年5月18日天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的“天健审〔2015〕1079号”《审计报告》，宝兰德有限2015年3月31日的每股净资产为4.54元，考虑到公司未来的成长性，转让价格较每股净资产值略有溢价，最终价格确定为4.60元/股。
请保荐机构、会计师：（1）结合公司软件企业资产、负债特点、企业价值确认的一般原则，补充说明是否上述对员工的股权权激励行为是否适用《企业会计准则——股份支付》，相关会计处理是否合规；（2）详细说明向陈选良低价转让股权的合理性，中介机构进行相关尽职调查情况及充分性；（3）补充说明前述股权转让相关资金支付情况及来源。
基本可以确定，是证监会的关注让北京宝兰德软件股份有限公司确认了一笔管理费用，净利润也由2638.28万元下降到403.02万元。然后公司申报时的财务数据就相当尴尬了。
当然，公司申报时的财务指标还是完全符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的，2014、2015年净利润合计为1516.81万元，超过1000万元；最后一年盈利，且营业收入为5871.7万元，不少于5000万元；发行前股本为3000万元，发行后股本不少于3000万元。
此外，该公司超迷你的特征还不仅有这些。（1）2016年公司员工118人，2015年员工仅有95人。（2）截至2016年12月31日，公司固定资产净额仅为78.47万元。（3）截至2016年12月31日，公司无形资产账面余额仅为4.42万元。（4）2016年公司负债合计995.9万元。（5）2016年公司营业收入不足1亿元。
今天发审会关注的主要问题也主要围绕公司经营情况在提，具体如下：
1、根据申请文件，报告期内发行人技术服务收入增长较大。招股说明书披露技术服务一般由售前、售后技术支持团队完成，售前、售后技术支持团队隶属于公司销售部门，薪酬在销售费用中核算。请发行人代表：（1）结合合同说明2016年相对于2015年收入增加的主要来源是年服务收入的原因及合理性；（2）说明2016年开始，高级服务中新增驻场服务是否属于IT外包业务，是否再转包；（3）结合发行人从事技术服务的人员主要是售前、售后技术服务人员，报告期内发行人的售前、售后技术服务人员数目分别为11、13、17人的情况，说明发行人技术服务人员数目与发行人技术服务业务收入水平及增长率是否匹配；（4）说明相关服务收入来自于代理机构的数额。请保荐代表人对相关服务的完成情况说明其核查过程及结论。
2、根据申报材料，发行人的市场份额为1.7%，通过发行人披露的其与主要竞争对手核心技术的比较，发行人并没有在某项技术上特别优于竞争对手，请发行人代表说明其营业收入复合增长率、近3年净利润复合增长率、报告期内的平均ROA、平均ROE远高于竞争对手的合理性，并结合截止目前的合同签订及履行情况以及2017年度生产经营计划，充分说明能证明其未来市场份额提升具有很大空间的具体因素。请保荐代表人发表核查意见。
3、招股说明书披露，不同的客户对是否约定试运行或终验有不同的要求，电信运营商、金融机构和部分政府机构一般会要求试运行或终验条款，一般的代理商无此要求。发行人代理销售和直接销售的终端客户主要为电信行业客户，请发行人代表说明，电信行业终端客户在直接销售模式下要求发行人试运行但在代理销售模式下却无此要求的原因及合理性。请保荐代表人就发行人与代理商之间的法律关系及收入确认是否符合准则要求发表核查意见。
4、发行人报告期2014-2016年度代理销售分别占比为72.16%、75.34%和45.78%。招股说明书披露，代理销售的实质是发行人与最终客户达成销售产品（或服务）的意向后，代理商与发行人签订相关产品（或服务）供货合同。发行人产品（或服务）能否销售给最终用户并不取决于代理商。同时关于代理销售真实性的核查，中介机构取得了部分代理商与终端客户签署的意向合同或关键页，但是未能取得代理商向终端客户出具的销售发票、终端客户向代理商出具的验收报告。请发行人代表说明：（1）代理销售客户业务中涉及的安装、调试的具体实施方；（2）代理商的责权利，代理商与最终客户之间是否为代理法律关系；（3）主要通过代理商对中国移动进行销售的原因及其合理性；（4）发行人面向市场的经营能力。请保荐代表人结合招股说明书披露的代理销售的实质，说明未能实施进一步核查的原因和理由，在未能取得代理商销售发票或中国移动出具的验收报告的情形下，如何核查代理销售的真实性。
附：北京宝兰德软件股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见
一、规范性问题
1．请发行人说明：（1）历次股权转让、增资的价格、定价依据、价款支付情况、税收缴纳情况，相关股东的资金来源及合法性、是否存在代持或其他利益安排；（2）2015年7月，发行人引进新股东史晓丽、王茜、王凯、赵雪、易东兴投资、陈选良，请说明新进自然人股东的背景、入职发行人的时间、是否为发行人核心人员、向其转让发行人股份而非易东兴权益的原因、是否存在代持或其他利益安排、相关股份锁定情况是否符合规定；易东兴投资的历史沿革，权益持有人是否皆为发行人员工、入职发行人的时间、是否存在代持或其他利益安排；陈选良的履历、与发行人实际控制人及其他核心人员是否存在关联关系、对发行人的帮助和支持如何体现，陈选良本人及其关系密切的近亲属是否存在其他投资、投资的企业与发行人是否存在同业竞争、关联关系或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
2．请发行人说明：（1）报告期内主要产品、服务的具体内容、在客户业务体系中发挥的具体作用、前十大客户及相应的销售内容、数量、定价方式，相关客户与发行人是否存在关联关系；（2）发行人获取订单的方式是否符合法律法规及客户的采购政策，报告期内招投标/非招投标的收入金额、占比；相关客户是否向其他供应商采购类似产品或服务，如是，请结合发行人与其在市场份额、产品性能、价格等方面的比较情况，进一步说明发行人持续入围并获得订单的原因、销售价格的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
3．请发行人说明：（1）报告期内向前十大客户的销售情况、相关客户与发行人是否存在同业竞争、关联交易或其他交易、资金往来；（2）主要采用代理销售的原因、是否为行业惯例，前十大客户报告期内变动较大的原因、是否均为直销客户、与代理销售为主的披露是否矛盾；（3）报告期内主要销售合同的数量、内容、金额、定价依据、价格是否存在较大波动，并结合产品性能、价格水平与市场同类产品的比较说明入围并取得订单的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
4．公司对外采购主要包括软件载体、硬件设备及服务外包，同时应客户要求，代理采购部分数据库等软件。请发行人说明购买Oracle软件及许可证、内存数据库软件的原因、用途、与发行人自身产品的区别、对发行人独立性和核心竞争力的影响，发行人销售给客户的产品与上述采购产品的关系、是否存在直接转售或加工后转售等情形。请保荐机构核查并发表明确意见。
5．请发行人说明：（1）核心产品、技术的来源、形成过程，是否均为自研，是否存在在外购基础上进行开发的情形，对应的知识产权是否存在纠纷；（2）核心技术人员的任职履历，加入发行人是否违反竞业禁止等协议。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
6．请发行人结合所处行业的市场规模、市场份额、与主要竞争对手的比较，补充说明报告期内业绩增长较快的原因、未来是否持续。请保荐机构核查并发表明确意见。
7．请保荐机构、会计师对公司披露的关联方、关联交易进行核查，并说明相关信息披露是否真实、准确、完整。
二、信息披露问题
8．根据申请材料，公司的薪酬体系向Oracle、IBM靠拢，富有竞争力的薪酬保证了公司能在市场上招聘到优秀的员工。请发行人说明并披露报告期内员工薪酬情况、人员流动情况，并结合与Oracle、IBM的比较说明上述披露是否准确。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
9．根据申请材料，公司立足于正面和Oracle、IBM竞争，能替换Oracle、IBM公司核心业务中的产品，先后替换了8家以上的省级规模核心业务中的Oracle、IBM产品。请发行人说明并披露上述替换的具体情况、相关客户是否还采用其他供应商的产品进行替换、发行人产品与Oracle、IBM在价格、技术等方面的比较。请保荐机构核查并发表明确意见。
10．请发行人说明：（1）自然人股东在发行人的任职情况，不在发行人任职的请说明其入股背景、资金来源及合法性、是否存在代持或其他利益安排；（2）自然人股东与发行人实际控制人是否存在关联关系，如是，请说明其股份锁定情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
11．请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
12．请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见。
13．请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
14．请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
15．关于营业收入变化情况。报告期各期，公司营业收入分别为3,374.12万元、4,161.19万元、5,871.70万元和3,431.65万元，年均复合增长率为31.92%。公司主营业务收入由软件销售和技术服务两类构成，其中报告期软件销售主要是指公司自行研发的中间件软件、云管理平台软件和应用性能管理软件产品的销售，分别为2,240.86万元、2,842.32万元、3,906.50万元、2,245.34万元；技术服务收入是指公司在销售软件的同时提供的后续技术服务及售后服务期满后给客户提供维保、技术支持等服务产生的收入,分别为1,133.26万元、1,318.87万元、1,965.20万元、1,186.31万元。
请在招股说明书中：（1）结合公司各类软件销售平均单价、销售数量变动情况、原因，详细披露报告期各期软件销售收入增加原因；（2）结合公司各类技术服务客户数量和服务价格变动情况、原因，详细披露公司技术服务收入增加原因；（3）补充披露各类销售规模与市场整体规模、可比上市公司同类产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析解释原因及合理性；（4）补充披露公司软件销售、技术服务销售的价格形成机制、影响因素及变动趋势。请保荐机构、会计师对比分析报告期各期发行人软件销售、技术服务销售价格与市场价格的差异情况、合理性，是否存在重大差异。
请保荐机构、会计师：（1）列举报告期公司各月主要产品销售均价变动情况，并说明与实际成交价格是否存在异常差异，相关产品如有可比市场价格，请进行对比分析并说明原因；（2）列举报告期各月公司主要产品销售收入和数量变化情况，并分析说明有无异常波动情形及原因；（3）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，具体金额、占比、原因，对应收款和收入是否真实；（4）补充说明对收入核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查收入占比、核查结果，并说明相关核查是否充分。
16．关于销售模式、客户情况。根据招股说明书披露，公司软件销售模式分为直接销售和通过系统集成商代理销售两种。报告期内，直接销售金额分别572.17万元、1,158.54万元、1,448.10万元、1,592.95万元，代理销售金额分别为2,801.95万元、3,002.65万元、4,423.60万元、1,838.70万元。报告期各期，公司向前5名客户销售金额占比分别为66.81%、64.39%、67.73%、84.64%，主要客户包括神州数码系统集成服务有限公司、北京东方龙马软件发展有限公司、中国移动通信有限公司、领航动力信息系统有限公司、贵州年华科技有限公司等。
请在招股说明书中：（1）详细披露公司软件直接销售、代理销售、技术服务销售主要业务流程、内部控制措施、主要合同对销售权利义务的约定内容等相关信息；（2）区分软件直接销售、软件代理销售、技术服务销售详细披露公司主要客户基本情况，包括但不限于注册地、注册资本、业务范围、经营规模，与发行人业务发展历史等相关信息；（3）补充披露公司技术服务销售与前期软件销售业务的衔接关系；（4）详细披露公司代理销售模式下，产品销售的最终去向，发行人对产品最终使用情况的跟进情况及相关权利义务关系；（5）补充披露公司对经销商、代理商是否存在销售返利、退货政策，如有，详细披露具体政策内容、金额、会计处理方法；（6）补充披露报告期内经销商、代理商变动情况，新增经销商、代理商对各期收入的贡献、占比，各期减少经销商、代理商主要原因、原有销售规模等信息。请保荐机构核查并发表意见。
请保荐机构、会计师：（1）根据《进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定对公司代理商情况核查，并说明对代理商最终销售情况的核查过程、依据，相关核查是否充分，公司销售收入与代理商实际对外销售是否存在重大不符；（2）列举报告期内各月，公司向主要代理商销售数量和金额，并对波动较大等异常情况核查和解释；（3）核查并说明公司与主要代理商是否存在关联关系；（4）补充说明向经销商、代理商销售产品的最终实现情况以及经销商、代理商销售回款情况，经销商、代理商报告期各期末的存货余额及存货周转情况，是否存在刻意向分销商压货确认收入的情形；（5）结合经销商、代理商的进入、退出及存续情况说明与经销商、代理商之间的合作稳定性，报告期内是否存在新增及退出经销商、代理商较多情形，如存在，请说明发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商的收入确认是否恰当。
17．关于收入确认原则。根据招股说明书披露，公司软件销售收入的确认有以下情况：① 若销售合同没有约定需试运行或终验，软件销售收入以产品发出并经客户验收合格为依据确认收入；② 若销售合同约定需试运行或终验，在客户试运行结束出具试运行稳定报告或终验报告后确认收入。技术服务收入适用收入准则中提供劳务收入的确认原则，按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。
请在招股说明书中：（1）补充披露公司软件销售收入两种收入确认方式对应的收入金额、主要客户情况，合同中是否约定试运行或终验的影响因素；（2）结合公司软件销售的具体业务流程、内控措施，详细披露软件销售收入确认的具体依据、具体判断标准；（3）补充披露技术服务收入确认原则中，已提供劳务、应提供劳务总量的确定标准、依据及合理性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
请保荐机构、会计师：（1）结合公司软件制作、销售具体业务流程，说明收入确认的具体时点、依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）结合技术服务业务流程、数据统计来源及情况，详细说明收入确认的具体原则，是否符合《企业会计准则》相关规定。
18．关于营业成本。根据招股说明书披露，公司主营业务成本包括软件销售成本和技术服务成本，软件销售成本是公司在销售自有软件产品的过程中，应客户要求代为采购的与项目相关的从外部采购的软件成本；技术服务成本是公司外包的技术服务。2013至2015年，公司营业成本分别为72.66万元、82.55万元、18.63万元。报告期内，发行人的人员成本主要由研发人员职工薪酬、销售人员及技术服务人员职工薪酬和职能管理部门的职工薪酬构成。研发部门员工所发生的人工费用，于发生时均计入当期管理费用；销售人员及技术服务人员的职工薪酬，均与产品销售业务和服务相关，发生时计入当期销售费用；职能管理部门相关人员的职工薪酬，于发生时计入当期管理费用。
请在招股说明书中：（1）结合公司具体业务流程详细说明软件销售、技术服务营业成本归集及结转的方法及依据；（2）分析比较可比软件销售、服务公司成本核算方法，说明差异情况、原因、合理性。（3）补充说明公司各类人员职工薪酬核算依据，比较分析与同行业可比公司核算方法，说明差异情况、原因、合理性。请保荐机构核查并发表意见。
请保荐机构、会计师结合可比公司成本核算方法，详细说明公司成本核算是否符合《企业会计准则》相关规定。
19．关于销售费用。根据招股说明书披露，报告期各期公司销售费用分别为1,218.52万元、1,115.49万元、1,346.02万元和777.95万元，主要由职工薪酬、差旅费和招待费等组成。
请在招股说明书中：（1）结合公司报告期各期销售人员人数、构成，披露各期销售人员人均工作变动情况，与同行业可比公司销售人员规模、人均工资比较情况及差异原因；（2）补充披露公司与代理商之间是否存在销售费用的分摊机制，如有，详细披露具体机制、执行情况、相关会计处理。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
请保荐机构、会计师：（1）结合公司业务特点、行业可比情况，核查并说明公司销售人员规模与业务规模是否匹配；（2）结合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理；（3）核查并说明公司销售人员工资中是否包含销售无法入账费用；（4）补充说明中介机构对发行人报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。
20．关于管理费用。根据招股说明书披露，报告期各期公司管理费用分别为1,752.40万元、1,910.65万元、1,976.51万元和1,264.38万元，公司管理费用主要为研发费，研发费占管理费用比重分别为76.47%、74.80%、72.77%和62.47%。
请在招股说明书中：（1）补充披露公司研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因；（2）补充披露报告期各期研发费用的具体构成明细；（3）结合具体业务流程，补充披露公司研发费用核算基础，相关数据依据；（4）补充披露公司各期研发费用与软件产品、技术服务之间的对应关系。
请保荐机构、会计师补充说明中介机构对发行人报告期内管理费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、标的选择方法、核查标的占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。
21．关于税收优惠、营业外收入。根据招股说明书披露，报告期各期公司营业外收入的政府补助分别为479.17万元、222.38万元、750.88万元和175.78万元。该项政府补助主要为按照“财税[2011]100号”《关于软件产品增值税政策的通知》，对其增值税实际税负超过3%的部分，实行即征即退政策所退增值税，将其计入与收益相关的政府补助。
请在招股说明书中：（1）补充披露报告各期公司营业外收入中增值税即征即退金额与公司各期业务收益情况的对应勾稽关系；（2）对各期税收优惠金额及对盈利贡献做重大事项提示；（3）补充披露公司享受软件企业税收优惠的具体依据。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
请保荐机构、会计师对发行人报告期内享受税收优惠的合法合规性进行核查并发表意见。
22．关于应收账款。根据招股说明书披露，报告期各期末，公司应收账款余额分别为2,071.82万元、1,821.53万元、2,950.00万元和3,753.87万元，账龄在1年以内的应收账款余额分别为1,822.56万元、1,710.04万元、2,405.96万元和3,294.96万元，占比分别为87.97%、93.88%、81.56%和87.78%。公司计提坏账准备的政策为“单独测试法+账龄分析法”，对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，以应收款项账龄作为信用风险特征划分组合，采用账龄分析法计提坏账准备。公司对账龄为1年以内的应收账款按照5%的比例计提坏账准备，账龄为1-2年的应收账款按照10%比例计提，账龄为2-3年的应收账款按照20%比例计提，账龄为3-4年的应收账款按照40%比例计提，账龄为4-5年的应收账款按照80%比例计提，账龄为5年以上的应收账款按照全额计提。
请在招股说明书中：（1）结合营业收入的变动情况和信用政策，量化分析公司应收账款余额较高的原因；（2）补充披露报告期各期末主要欠款客户应收账款形成时间、合同规定结算周期，是否如期还款及原因、相关收入确认的具体依据，期后还款情况等相关信息；（3）补充披露公司应收账款账龄的统计方法；（4）补充披露制定应收账款坏账准备政策的依据，按照个别认定法对不同客户计提坏账比例的具体依据。
请保荐机构、会计师：（1）核查并说明个别认定法中坏账准备计提是否充分，结合同行业企业坏账准备计提政策、下游客户信用情况、账款回收可能性等相关因素补充说明账龄分析法坏账准备计提比例是否合理充分；（2）结合各期末欠款客户收入确认具体依据，核查并说明公司是否存在提前确认收入情形；（3）补充说明公司各期末应收账款账龄统计及列示是否准确；（4）补充说明中介机构对各期末应收账款核查过程、结论，包括但不限于核查方式、各方式下核查客户家数、标的选择方法、核查应收账款占比、核查结果，对存在差异或未确认部分的替代核查程序，并说明相关核查是否充分。
23．关于高管在其他公司任职情况。根据招股说明书披露，公司股东、副总经理赵艳兴曾持有北京初善科技有限公司100%股权并担任执行董事、总经理，股东、副总经理赵雪持有北京唐廊餐饮有限公司55.3%股权并担任监事，股东、总监王凯持有广州书云靖熙商务服务有限公司54%股权并担任执行董事兼总经理。
请在招股说明书中：（1）结合公司高管在外兼职情况，补充披露公司高管尽职履责情况；（2）补充披露公司对人员从业管理的具体控制措施，是否能够有效保证公司正常运营所需。请保荐机构核查并发表意见。
24．2015年创始股东向公司员工及员工持股平台转让股权情况。根据招股说明书披露，2015年7月2日，易存道分别与史晓丽、王茜、王凯、赵雪、易东兴签订《出资转让协议书》，约定易存道分别将其在宝兰德有限的30万元出资额转让给史晓丽，将43万元出资额转让给王茜，将12万元出资额出资转让给王凯，将34.40万元出资额转让给赵雪，将61万元出资额转让给易东兴。同日，张东晖分别与陈选良、易东兴签订《出资转让协议书》，约定张东晖将其在宝兰德有限的20万元出资额转让给陈选良，将24万元出资额转让给易东兴。同日，赵艳兴与易东兴签订《出资转让协议书》，约定赵艳兴将其在宝兰德有限的24万元出资额转让给易东兴。2015年7月7日，宝兰德有限完成了此次股权转让的工商变更登记。其中，陈选良不是公司员工。本次股权转让价格的参考依据为每股净资产值，根据2015年5月18日天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的“天健审〔2015〕1079号”《审计报告》，宝兰德有限2015年3月31日的每股净资产为4.54元，考虑到公司未来的成长性，转让价格较每股净资产值略有溢价，最终价格确定为4.60元/股。
请保荐机构、会计师：（1）结合公司软件企业资产、负债特点、企业价值确认的一般原则，补充说明是否上述对员工的股权权激励行为是否适用《企业会计准则——股份支付》，相关会计处理是否合规；（2）详细说明向陈选良低价转让股权的合理性，中介机构进行相关尽职调查情况及充分性；（3）补充说明前述股权转让相关资金支付情况及来源。
25．请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期，补充提供相关税收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并明确发表意见。
26．请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对税收优惠是否存在依赖。
27．请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的财务报表项目的具体情况，补充分析变动的原因及相关依据。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
28．请保荐机构和会计师复核发行人每股收益、每股净资产财务指标的计算情况，列示计算公式和计算过程。
29．请申报会计师说明对发行人原始报表的调整情况，调整是否符合企业会计准则的规定。
30．请发行人补充说明申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。
31．请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2015年修订）》（证监会公告【2015】33号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关文件的要求梳理并修改招股说明书。
三、其他问题
32．请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。
33．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。
34．请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
35．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。
（来源： IPO案例库 ID：d8lawyers）
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