附三环集团：关于签订合作框架协议的公告
证券代码： 300408 证券简称：三环集团 公告编号： 2017-07
潮州三环（集团）股份有限公司关于签订合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次签订的 《关于合作成立合资公司的框架协议》 为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的框架协议，后期具体合作事项的实施情况需进一步明确，各家合资公司 的事项将由双方与其他合资方在本次合作的正式法律文件中进行约定，并以正式法律文件约定的为准。
2、 就本次合资事项，本公司累计投资金额约为31.27亿元， 投资周期预计为6年， 拟分期进行，其中首期投资金额约占本公司本次总投资金额的15%-20%。
3、 本次投资事项及正式法律文件需提交本公司股东大会审议。
4、框架协议的签订对公司2017年经营业绩暂不构成重大影响。
5、公司最近三年无已披露的框架协议。
一、 框架协议的基本情况
1、 协议签订的基本情况
2017年2月 14 日， 潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司” 或“三环集团” ） 与深圳市长盈精密技术股份有限公司 （以下简称“长盈精密”） 签署了《关于合作成立合资公司的框架协议》 。
为开发陶瓷新材料应用，发展智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组，更好地发挥长盈精密在精密制造、智能制造和客户资源方面的优势，发挥公司在先进陶瓷材料行业的技术、规模化生产方面的优势，实现强强联合，做大做强业务，双方拟合作成立合资公司（以下简称“本次合作”）。本次合作合计投资金额暂定为人民币87亿元，主要用于生产智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组，年产能预计可达到1亿件以上。
2、 协议对方的基本情况
公司名称： 深圳市长盈精密技术股份有限公司
住所： 深圳市宝安区福永镇桥头富桥工业3区3号厂
企业类型： 股份有限公司
法定代表人： 陈奇星
注册资本： 90212.7963 万人民币
主营业务：生产、销售、开发连接器件、精密五金件、精密接插件（以上不含国家限制项目）、自营进出口业务（按深贸管登证字第2004-0433号文经营） 。
深圳市长盈精密技术股份有限公司为深圳证券交易所创业板上市公司，证券简称：长盈精密，证券代码： 300115，与公司不存在关联关系。
3、 签订协议的决策程序
2017年2月 14 日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与长盈精密签订合作框架协议的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等规定，本次合作涉及的合资事项需提交公司股东大会审议。
二、 协议主要内容
（一） 本次合作的主要内容
1、双方同意，本次合作的主要内容是，在东莞市和潮州市设立三家合资公司（以下合称“合资公司”），具体包括：
⑴、双方拟在广东省东莞市合资成立东莞长盈三环陶瓷技术有限公司（名称暂定，以工商部门最终核准的名称为准），经营范围：智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组等的生产、销售（以工商部门最终核准登记的经营范围为准）。
⑵、双方拟在广东省潮州市合资成立潮州中瓷技术有限公司（名称暂定，以工商部门最终核准的名称为准），经营范围：智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组等的生产、销售（以工商部门最终核准登记的经营范围为准）。
⑶、双方拟在广东省潮州市合资成立潮州三环长盈新材有限公司（名称暂定，以工商部门最终核准的名称为准），经营范围：智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组坯料等的研发、生产和销售（以工商部门最终核准登记的经营范围为准）。
2、为了充分发挥和调动合资公司核心技术和骨干员工的积极性，利用企业内外部优质资源的作用，双方将联合其他合资方（以下简称“其他合资方”）共同参与合资公司的设立。
（二） 合资公司的基本情况
双方同意，三家合资公司的基本情况暂定如下：
1、东莞长盈三环陶瓷技术有限公司
东莞长盈三环陶瓷技术有限公司的投资总额暂定为人民币51亿元，其中：
⑴、长盈精密以现金、实物或者其他方式投资，持有东莞长盈三环陶瓷技术有限公司65%的股权；
⑵、三环集团 以现金、实物或者其他方式投资，持有东莞长盈三环陶瓷技术有限公司25%的股权；
⑶、其他合资方合计以现金投资，持有东莞长盈三环陶瓷技术有限公司 10%的股权。
2、潮州中瓷技术有限公司
潮州中瓷技术有限公司的投资总额暂定为人民币22亿元，其中：
⑴、长盈精密以现金、实物或者其他方式投资，持有潮州中瓷技术有限公司44%的股权；
⑵、三环集团 以现金、实物或者其他方式投资，持有潮州中瓷技术有限公司46%的股权；
⑶、其他合资方合计以现金投资，持有潮州中瓷技术有限公司 10%的股权。
3、潮州三环长盈新材有限公司
潮州三环长盈新材有限公司的投资总额暂定为人民币 14亿元，其中：
⑴、长盈精密以现金、实物或者其他方式投资，持有潮州三环长盈新材有限公司30%的股权；
⑵、三环集团 以现金、实物或者其他方式投资，持有潮州三环长盈新材有限公司60%的股权；
⑶、其他合资方合计以现金投资，持有潮州三环长盈新材有限公司 10%的股权。
双方同意，各家合资公司的投资金额、注册资本、股权结构、出资方式、出资期限、组织机构设置、治理机制安排、董监高人选、利润分配、日常管理等事项，将由双方与其他合资方在本次合作的正式法律文件中进行约定，并以正式法律文件约定的为准。
双方同意，将双方各自现有的有关智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组的生产工艺技术、专利无偿许可合资公司使用。
（三） 排他期
双方同意，在本协议有效期内或本协议经双方协商一致而终止前（以先到日期为准，以下简称“排他期”），未经对方事先书面同意，一方不会就本次合作事宜与除对方之外的任何其他方进行任何形式的协商、合作或者达成任何协议。
（ 四 ） 保密
本协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容，但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。本协议保密义务的有效期自协议生效之日起至合作终止之后的3年期间。
（五） 法律适用和争议解决
1、本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。
2、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。
3、在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本协议其他部分仍应继续履行。
（六） 协议生效及其他
1、本协议自双方法定代表人签字并加盖各自公章之日起生效，并对双方具有法律约束力，有效期为1年。经双方协商一致可提前终止本协议。
2、本协议一式肆份，双方各持两份，每一份具有同等法律效力。
三、 本次合作的目的及对公司的影响
1、本次合作的目的
双方进行本次合作，主要目的是为开发陶瓷新材料应用，发展智能终端和智能穿戴产品陶瓷外观件及模组，更好地发挥长盈精密在精密制造、智能制造和客户资源方面的优势，发挥公司在先进陶瓷材料行业的技术、规模化生产方面的优势，实现强强联合，做大做强业务。
2、对公司的影响
⑴、本次合作有利于促进公司智能终端、智能穿戴产品陶瓷外观件及模组等业务的持续稳定发展，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
⑵、本次合作是公司战略发展布局的重要进展，为公司未来进一步拓展相关产业打下了坚实基础。
⑶、本次合作有利于提升公司经营业绩，提高股东的回报率，对公司未来的经营发展将产生积极影响。
四、 风险提示
1、本次签订的 《关于合作成立合资公司的框架协议》 为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的框架协议，后期具体合作事项的实施情况需进一步明确，各家合资公司 的事项将由双方与其他合资方在本次合作的正式法律文件中进行约定，并以正式法律文件约定的为准。
2、 《关于合作成立合资公司的框架协议》 签订后，合资各方尚需就本次合资事项签订正式投资法律文件，本次投资事项及正式法律文件尚需提交本公司股东大会审议。 关于本次合作涉及的各项后续事宜，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。
3、 就本次合资事项，本公司累计投资金额约为31.27亿元， 投资周期预计为6年， 拟分期进行，其中首期投资金额约占本公司本次总投资金额的15%-20%。
五、 后续进展情况的披露
公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的相关法律、法规， 及时进行信息披露。
六、 备查文件
1、 《第八届董事会第三十四次会议决议》；
2、《关于合作成立合资公司的框架协议》。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司
董事会
2017年2月14日
来源于同花顺
