谁的爱建？宝万之争后又一场资本大戏

爱建集团停牌已近两个月了，在交易所发函敦促复牌后，显然无法再长期停牌。而一旦复牌，新一场资本市场大戏又将上演。可以说，爱建集团的股权争夺战，将堪比2016年市场上最热门的万科股权争夺战。

牛熊交易室曾系列分析了万科股权争夺战，率先测算宝能系的资金杠杆及浮盈动态，在万科复牌初期也数次提示投资者‘’神仙打架小散莫参与”。

在爱建集团复牌前夕，牛熊君为大家展开系列分析，爱建集团是谁的？均瑶集团和广州基金的实力对抗究竟如何？谁又能最终主导爱建集团？

在上海市肇嘉浜路上，均瑶国际广场和爱建大厦隔路相望。本来爱建集团的第二大股东均瑶集团有望再往前一步，成为爱建集团的实际控制人，而这也得到了爱建集团第一大股东是上海工商界爱国建设特种基金会的支持。

但就在4月18日均瑶集团参与爱建集团定增的方案获得监管部门审核通过前的一周，广州基金旗下公司及一致行动人突然增持触及举牌。根据定增方案，如定增实施，均瑶集团有限公司将持有17.67%的公司股票，并成为控股股东。

广州基金和其一致行动人是什么来头，要约收购书中的股权结构图说得清清楚楚。

图1：广州基金及其一致行动人关系图

爱建集团权益报告书显示，截至4月14日，华豚企业及其一致行动人广州基金国际通过集中竞价交易买入7185.71万股公司股份，达到总股本的5%，成为爱建集团第三大股东。本次举牌方的增持时间仅为一周，即2017年4月7日至14日买入5799.91万股，价格区间为13.58元至15.38元/股；此前，举牌方曾在2017年1月23日至2月6日买入1385.80万股，价格区间为13.16元至14.06元/股。

图2：2017年以来爱建集团的股价走势

自此，4月17日起，爱建集团开始停牌。在这近2个月时间里，均瑶集团和广州基金方面展开了激烈的角逐。

先是4月18日，第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会和均瑶集团火速回应，并发布“基金会将与上海均瑶共同努力，传承并弘扬‘爱国建设’使命，打造百年爱建” ，“支持均瑶集团取得上市公司实际控制人地位”，“考虑采取包括但不限于与均瑶集团形成一致行动关系等措施”这样措辞的联合声明。

与此同时，均瑶集团还公告拟在未来12个月内，用自有资金增持不低于3%的股份。

更有甚者，爱建集团6月5日还发布公告称，对广州基金是否能促进公司发展表示质疑，对收购资金合法性表示质疑。同时，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业的举牌涉嫌信披违规、内幕交易等情形。

而广州基金方面也不甘示弱，除了华豚企业及一致行动人广州基金国际将在未来12个月内继续增加爱建集团股份，并拟以第一大股东的身份，改组董事会。

5月9日晚，广州基金更是豪气的宣布拿出78亿拟向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约，拟要约收购4.31亿股，占公司总股本的30%，收购单价为18元/股，较公司目前股价14.98元溢价约20%，且方案已于4月28日获得了广州市国资委的同意批复。

股权争夺战白热化了。

虽然华豚集团负责人接受第一财经专访时表示“我们不是野蛮人”，但这样的搅局举动确实让爱建集团以及背后的均瑶集团大为恐慌，连抛质疑。但实质上，在这场股权争夺战中，爱建集团和均瑶集团在舆论高地上并不占优势。

6月3日，爱建集团针对广州基金的要约收购发布了7点质疑，分别是：1、公司对其能否传承和弘扬老一辈工商业者爱国建设的使命宗旨表示质疑；2、对其是否能够成为长期股东并真正带来上市公司的稳定与发展、维护和促进已经形成的发展态势表示质疑；3、对其是否具有管理和经营本公司现有主营业务的经验、是否有利于公司未来长远发展表示质疑；4、对该收购报告书摘要是否真实、准确、完整，以及是否有重大遗漏表示质疑；5、对其是否能够真正解决同业竞争问题表示质疑；6、在收购人及其一致行动人未提供相关证明的情况下，公司对其收购资金的合法性表示质疑；7、公司对华豚公司、广州基金国际、广州基金之间形成一致行动人的时间及信息披露是否真实、准确、完整，是否有意隐瞒相互关系表示质疑。

图3：爱建集团针对广州基金要约收购抛出的7大质疑

而对于这些质疑，广州基金副总经理刘志军6月2日表示，举牌爱建集团是深思熟虑后深度参与国企混改作出的布局、要约收购所需资金全部来源于广州基金的自有资金，不涉及杠杆。

很显然，爱建集团和均瑶集团形成同盟，但在舆论道义的实力对抗上，两者就真的具有优势吗？

一是自4月17日以来，爱建集团停牌已近2个月。停牌期间，先是华豚企业回复上交所问询函，两次申请延期，直到5月8日，华豚企业答复了上交所问询函，但是爱建集团又表示，相关内容需要进一步核实，股票继续停牌。

到了5月18日，爱建集团还表示，鉴于相关文件尚不齐备，内容仍需进一步核查，继续停牌。也就是说针对一个举牌的情况核实，爱建集团就已停牌超过30天，而且何时复牌不得而知。

说实在，这种情况上交所都“看不下去了”。于是5月18日上交所对爱建集团发出《监管工作函》，要求爱建集团及相关股东完善信息披露和审慎办理停复牌事项，保障投资者正常交易权利。交易所之所以几番督促，是因为针对停牌复牌在2016年5月起有着严格规定，都得遵守《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》。

二是因为广州基金5月9日晚宣布拟向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约，市场都等着目睹这一场好戏，但是爱建集团对于整个要约收购方案一直未公布，直至6月2日晚才正式发布公告。这里有什么隐情呢？

在牛熊君看来，和万科股权争夺战不同的是，宝万之争中是万科管理层发起了保卫战，周旋于股东和野蛮人宝能集团之间，纵横捭阖；而在爱建集团的股权争夺战中，表面上是爱建集团在发声，实质上是均瑶集团在发声，虽然股权上均瑶属于第二大股东，但爱建公司行为上已处均瑶掌控下，因为第一大股东有意让均瑶集团接手。

而第一大股东为何要力挺第二大股东呢？难道不因价高者得吗？有谁对钱过不去呢？仅仅是因为第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会基于民营企业的情怀而力挺均瑶集团？显然有近水楼台先得月和一些不为外界所知的隐情存在。

所以这严格意义上并不属于公司保卫战，更像是一场市场化的上市公司第一股东宝座的角逐。

2016年11月，在一场针对格力集团的野蛮人收购中，惹恼了董明珠，意外了引发了证监会主席一场言辞直白的抨击，随后我们看到野蛮人的集中代表险资投资被多有约束，而保监会主席也在上半年锒铛入狱。此后针对杠杆收购上市公司股权行为，监管机构更是警惕搭建复杂结构和杠杆应用较多的收购者，譬如小燕子赵薇试图用50倍高杠杆重组万家文化，结果难逃被否命运。

6月5日，上交所向爱建集团和广州基金各发问询函，要求核实要约收购相关事项等。广州基金为何要在均瑶集团拟通过定增入主爱建集团的消息早已披露情况下，为何仍然想强势收购？而且抢在定增方案被审核通过的前夕在二级市场举牌呢？

广州基金也很直白，其在回复上交所的问询函中坦诚，其金融牌照也比较欠缺，而目前A股市场出于相对低位，同时也表达了自己的财大气粗，“今年4月底未经审计的总资产已经达到310亿元”。

其实来自交易所的质询，代表着监管层面的细究，但在这个层面上，均瑶集团其实也并无优势可言。这是因为均瑶集团在试图成为爱建集团第一股东的进程上中可以说既因为周折失去了先机，也存在着同样容易被质询的问题。

2015年8月，上海国际集团拟协议转让所持爱建集团1.02亿股，均瑶集团以18.32元/股的价格，耗资18.65亿元从上海国际集团手中接过爱建集团7.08%股份，成为公司第二大股东。

均瑶集团入股后，爱建集团很快就抛出了重大资产重组预案，然而收购标的并非均瑶集团旗下的华瑞银行，而是均瑶乳业。这与上海国际集团公开召集受让方时的要求存在区别。

2015年12月，爱建集团披露修订后的重组预案，拟以13.91元/股的价格向均瑶集团等发行1.8亿股，作价25.02亿元购买均瑶乳业99.81%股权。交易一旦完成，均瑶集团及其一直行动人将合计持有爱建集团17.42%股份，成为控股股东。但因为溢价率过高等因素，上述交易于2016年4月宣布终止。

既然高溢价重组不行，那么转而尝试对均瑶集团进行定增。

爱建集团2017年1月披露的定增修订稿显示，爱建集团拟以9.2元/股的价格向均瑶集团发行1.85亿股，募资不超过17亿元。发行完成后，均瑶集团将持股17.67%，成为爱建集团控股股东。

值得一提的是，2016年12月30日爱建集团的收盘价是12.41元，定增价相比2016年底收盘价低了25.8%，所以可想而知的是，因为增发折价率较高，引发交易所问询。

其实这已经非常明显了，无论是通过高溢价收购均瑶乳业进行资产重组，还是通过高的折价参与爱建集团定增，均是为了低成本的方式实现均瑶集团控股爱建集团的目的。加上2015年8月均瑶集团获取第一部分爱建集团的付出，合计花上40多亿元就能实现对爱建集团的控股，确实是一桩好生意。但对于中小投资者而言则意味一桩不公，低价获取同样的股权难免会让市场用脚投票。

按理说，均瑶集团已先入为主成为第二大股东，而且第一大股东又明确表示支持均瑶集团成为爱建集团的实际控制人，均瑶集团本应顺畅的成为爱建集团的实际控制人，但在当前金融牌照稀缺的市场环境下，爱建集团这么一块肥肉自然还有人盯上，于是半路杀出广州基金这个程咬金也就并不奇怪了。

事已至此，均瑶集团再想以较低的成本成为爱建集团的实际控制人已是很难了，而且在舆论道义和资金实力这两大层面上，均瑶集团其实并不比广州基金更有优势，甚至在后者上广州基金更有优势。

而随着上交所的不断督促，爱建集团复牌已是无法再拖的事情，所以资本市场很快会再度上演一场好戏。此外，6月28日爱建集团召开股东大会，股权争夺一定是大会的焦点，后市如何，牛熊交易室将为大家持续跟踪分析。