信泽金-金融实务培训
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综合自：网络
自从中国证券投资基金业协会正式下发《私募投资基金募集行为管理办法》（下称“募集办法”）实施之后，对我国私募投资基金（下称“私募基金”）的募集与管理产生了深远影响，但在实务中尚有不少细节值得探讨和商榷。
1
私募基金管理人的网站要不要在浏览基金产品信息前设置在线特定对象确定程序？
私募基金管理人通常都会在其网站刊载其已备案私募基金基本信息，一般做法是，网民仅需点击确认“符合合格投资者资格”后即可浏览管理人已备案的基金产品信息。私募办法第十六条、十七条分别规定了对于私募基金的“公开宣传”与“宣传推介”，管理人在其网站披露基金产品信息是仅属于“通过合法途径公开宣传”？还是属于“宣传推介私募基金”？实践中对于上述条款的理解存在歧义。
募集办法第十六条规定：
“募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。”
募集办法第十七条规定：
“募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。
私募基金管理人在其网站上对私募基金产品基本信息的“宣传”是否会被界定为向投资者“宣传推介”私募基金？
如果网民从管理人网站中能够阅读到的仅仅是管理人已备案基金产品的最基本登记信息（与其在中基协官网公示的信息范围一致），并不包含推介的内容（推介内容应包含了明确的融资意向、方案），则仅仅属于募集办法第十六条规定的合法公开宣传；否则，如网页信息明确显示了基金产品的融资需求、融资方案等内容，则属于募集办法规定的“宣传推介”。
一旦被界定为“宣传推介”私募基金，就需要按照募集办法第二十条的规定，设置在线特定对象确定程序，在具体操作上，私募基金管理人应对其网站浏览程序进行整改，对包含私募基金推介内容的网页进行隔离，设置浏览私募基金推介信息的前置程序（即特定对象确定程序），让投资者按照募集办法第二十条的规定如实填报有关信息、确认同意网络服务协议、确认符合投资者资格要求、在线填报风险识别及承担能力的问卷调查，取得私募基金管理人的确认后投资者方可继续浏览私募基金推介信息。
2
私募基金管理人委托基金销售机构募集的，基金销售机构的募集资料是否需要移交给管理人保管？
募集办法第十一条规定，
“募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年”。
基金销售机构受托完成基金募集后，相关资料是否需要移交或者备份给管理人保存呢？募集办法未明确规定。
基于对募集办法的理解，从规范管理及控制风险的角度，私募基金管理人有必要要求销售机构将其募集中收集的全部资料（含回访资料）备份给管理人，双方并应在《基金销售协议》中就此进行明确约定。
3
对于投资者是否符合私募基金合格投资者标准，募集机构应当如何尽到“合理审慎”的义务？
