设计创业公司股权结构的时候，要解决两个问题：一是创始人对公司的控制权；二是出让股权的目的是什么？
创业企业在创业过程中，找到合适的人一起创业，在一定程度上就决定了创业企业的基因，以及未来发展的潜力。也有很多项目因为团队内部矛盾而解散，这都是因为早期的时候没有考虑全面，导致终有一天矛盾爆发。
在这样的情况下，早期创业者容易遭遇：
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刚刚开始创业，应该搭建一个什么样的团队？
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到哪里才能找到创业合伙人？
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如何避免团队之间产生大的矛盾？
创业公司的股权结构
明确公司内部的几种角色
一开始公司有几种角色必须要清晰而明确，创始人、联合创始人、员工、外部投资人。创始人和联合创始人必须要all in，要全职投入，谁part time 就不要考虑，这种骑墙行为是最没有担当的，创始人最重要的责任就是担当！
另外还有一种情况：就是在一个创始团队中，又扮演出资人，又提供部分资源，有时候还干点活的人，他们是最麻烦的。
作为投资人，不管你帮创业团队做了多少事，都是你资本的增值部分，也是别人要你钱的理由。你不能在投资人和创始人之间来回骑墙，投资人也应该清楚，我是投资人我就挣投资人的钱，不挣创始人该挣的钱。所以如果一开始创业遇到这样的人，你不把他处理好，会非常麻烦。
股权结构一定要干净
首先股权结构一定要干净，不要特别复杂。一个创业公司的股权应该有三类：创始人的股权、员工的期权和投资人的股权。
创始人可以出资也可以不出资，因为创始人是以过去的经验和资源以及未来对公司的全职投入作为条件来换得公司的股权，而且按照一般的股权投资规则，创始人出小钱或不出钱占大股，投资人出大钱占小股。
博弈
天使投资人跟创始人其实是一种博弈关系，如果你是很牛的创业者，你肯定会找最牛的投资人，如果最牛的投资人不投，你才会考虑二三线投资人，因此二三线的投资人很难接触到特别好的创业项目。
股权投资市场的集中度非常高。我们看过去十多年在美国上市的高科技互联网公司的招股说明书，分析一下它的股权结构，会发现参与其中的股权投资机构集中在30-50家之间，在这之外的投资机构，基本都跟去美国上市没什么关系。
有人讲，如果中国有5000家VC和PE的话，至少有4900家没有按规则办事。翻译一下，就是这4900家投资机构其实都在干陪太子读书的事，说的阳光一点儿，这4900家存在的价值就是把有钱人手里的钱通过股权投资的方式还给社会。
因为创业者的成功率其实也就有1%-2%，所以也就有1%-2%的投资机构，大概也就是几十家，能够通过股权投资获得收益。
公司法和股权投资是两个圈
目前的股权投资和中国的公司法是不合拍的，中国的公司法在注册公司的时候只认现金出资，或者是知识产权和流动资产，这些从实操角度来讲都没有什么实质意义。按照公司法，作为一个早期的初创公司，通常只能用现金出资，来获得公司的股权。
所以有大量的早期公司在设计股权结构时都被公司法给毁了，很多人不知道这两个圈是不一样的规则，经常是符合了公司法的要求，结果背离了股权投资的游戏规则。
投资人不要试图去控制公司股权
所有创业型企业，如果投资人试图去控制公司股权的话最后一定会把公司玩死。
这也是投资机构在交了无数学费之后得出来的结果，投资人和创业者都必须各自守着自己的边界，不要越界。
股权的两个核心利益
股权有两个核心利益：第一是投票权；第二是利益分配，就是收益权。
大家都竞争投票权，因为投票权决定分配权，就像万科，谁成为第一大股东，谁就有权改组董事会，改组经理层班子。这个时候王石还能不能做董事长，就成为一件很有悬念的事情，尤其是在经过一场撕破脸皮的斗争之后。
股权设计要解决2个问题：
设计创业公司股权结构的时候，要解决两个问题：一是创始人对公司的控制权；二是出让股权的目的是什么？
出让股权的目的，第一是获得先进资本，先进理念；第二是获得人才；第三是获得对公司具有重大战略意义的资源。比如滴滴被腾讯和阿里入股，都是因为这两家公司能给他带来战略性的资源。
▼两种极端的股权结构
一种是一股独大，最典型的就是家族企业，要么法律上就是一个股东，要么在法律上体现的是两个人，但其实都是一家人。另一种是高度分散，典型代表是华为，是全员持股。
一股独大带来的问题是实现不了生产资料的社会化。因为你只有股权分散，获得融资并且上市，形成多元化的股权结构，才能称得上是一个社会化企业。如果你拒绝改制，拒绝开放股权，很容易就形成一个企业的天花板。因为资本进不来，先进理念进不来，人才进不来，形成了一个封闭体系，这样的企业长不大。
股权高度分散的企业，像华为、万科，出现的问题就是公司治理结构的稳定性。在华为靠的是任正非的个人魅力，但灵魂人物一旦不在了，公司治理的稳定性就会面临挑战。
所以作为投资人，我们的态度就是：既反对一股独大，因为这样对优秀人才没有吸引力，也不赞成股权高度分散。比如万科，创始团队失去了对公司的控制权。作为投资人，我们都希望CEO能作为一个相对的大股东，在天使轮的时候要绝对控股，后面在不断稀释中，要保持一个相对控股权。如果个人不行的话一定要把团队形成一致行动人，把投票权放你手里，你来决策。
员工期权计划
员工期权的本质是承诺专业劳动对公司的价值贡献，因此有权参与价值分配。绝大多数企业都是因为投资人进来，才有员工期权计划，很少有一个自然人创办的企业，愿意拿出来股权期权给员工分配，多数老板都没有这个觉悟。但资本是必须理性的，我们的规则就是强制要求你进行制度变革，必须推出员工期权计划，可以10%、15%或20%，就看创始人想开放多少股权。当然还要考虑创业者对公司的控制权，以及利益分配的动态平衡。
如果这个事情没做好，往往会形成两个阵营，创始人阵营和投资人阵营，在董事会和公司治理层面经常会形成激烈斗争。比如新浪，整个团队最后就是被投资人给清除出局了，当然那个时代大家都不懂股权投资应该怎么玩。
企业家雇佣资本
最近有一个非常著名的公司，早期天使投资人占70%股权，获得了上千倍的回报。但这样的话剩下的人怎么能够心态平衡？而且企业做的越大，创始人股权被稀释的越少，就越容易沦为资本的雇佣者。
资本契约理论里面最重要的一点就是“资本雇佣企业家，还是企业家雇佣资本？”，在股权投资领域里，是企业家雇佣资本的，让出大钱的人去做小股东，是需要觉悟的，但这并不仅仅是觉悟，而是通过资本对人性的洞察后，有意这样设计的。
资本背后的含金量
股权投资后面也是专业服务，一个煤老板给你100万和一个专业天使投资人给你100万是不一样的。比如我给你投钱，我能给你带来专业的创业公司治理结构，但煤老板在这个问题上就会相对业余，他们的理念很难支持你做大，所以这两个资本是不等价的，作为创业者你要能评估资本背后的附加值。
创业团队一定要找专业投资人。现在很多人手里有闲钱，他的钱如果不交给专业投资人，由专业投资人投给你，这种钱杀伤力都很大。如果他提意见你不听，就会很麻烦，即使他是小股东。尤其当你干的事跟他是一个行业，他就会认为他比你更懂。所以，不管是产业资本还是金融资本，都不要找业余的投资人。
▼股权绑定和股权成熟
股权绑定
这也是投资机构带来的理念，比如我投了你之后，公司的创始人或联合创始人，在公司的股权要有一个绑定期，比如3年、4年或5年。其实从投资人角度来讲，时间越长越好，一个项目从天使到上市，平均时间是7到8年，但创始人都希望绑定期越短越好，目前通常是3到5年的股权绑定。
从天使的角度讲，你只承诺工作3到5年，如果过了绑定期你走了，这公司谁来做？因此这个绑定期对CEO极端重要，任何一个创始公司，如果CEO走了，你根本就找不到人能够接替他，CEO一定是创业公司不可替代的资源，而企业的成败也都寄托在这个人身上。
股权成熟
比如二股东在公司拥有20%的股权，绑定期4年，就是干满一年能落实5%，不满一年不算数，但有的股权成熟机制会细到按月，比如干满几个月落实多少。
▼股权设计常见的7个坑
1、提供资源占股，甚至占很大的股份
这是一个特别大的坑。分享一个真实的案例：有一个项目，一开始2个创始人是同学，CEO有55%的股权，另一个有30%的股权，还有15%给了天使投资人。二把手已经50岁了，已经过了创业的年龄了，但比较有资源，这个公司刚开始起步的时候靠二把手引入的一个关键资源起步了，但二把手不参与创业。
这种资源引入只有一次性价值，等这个公司做大，当会发现这个资源是非常容易获得的，甚至没有任何代价。早期为引入这个资源付出的股权代价就过于高昂了，对公司的长远发展非常不利。
当我们投资人介入的时候，提的第一个条件就是稀释二股东的股权，如果能让他套现出局就出局，给他开一个大家都能接受的价格。因为他的历史作用结束了，他不是一个持续的价值创造者。
对于这种仅仅提供一次性资源但是不参与持续创业过程的外部资源人，不要放在母公司股权结构中，实在不行你就设立一个特殊目的公司，把这个人的股权放在一个二级的业务公司里面，但不要放在一个用来融资上市的母公司里面。因为当大家看到一个公司快速成长，估值翻几倍的时候，谁都不愿意出局，处理起来就会很困难。
母公司的股权一定留给那些能为公司带来持续价值贡献跟公司一起长跑的人。你在早期设计股权结构的时候如果设计不好，后期的投资者就很难进入，就形成不了一个平衡合理的股权结构。当然也无法吸引优秀的人才进入，因为即使是公司在起步一年以后，如果没有5-10%的股权，也是不容易吸引优秀的人才加入创业公司的高管团队的。
2、按出资额占股
这是绝对不OK的，在国外，公司注册没有注册资本金这个概念，股权结构全是股东之间签协议达成的，跟公司登记根本没关系。但在中国就必须得登记，还得有注册资本，还得有跟注册资本对应的股权结构，他背后的原则就是只承认资本对剩余价值的索取权，不承认企业家才能，不承认专业劳动在剩余价值中的索取权。这个原则与风险投资承认企业家才能和专业劳动对剩余价值的索取权的原则是完全冲突和背离的。所以如果你完全按照中国的公司法去注册公司就会掉到坑里。
3、创始人淡出后不退股
这也是不行的，谁离开团队，不参与运营了，都必须调整股权，这个我们在退出机制中再讨论。
4、天使投资人占大股
经常有人问我，天使投资怎么估值？其实天使投资人没有任何估值的原则，就是我给你一笔钱，让你跑12-18个月，需要烧多少钱？在其基础上留1.2-1.5倍的裕量，看你之后能不能接上A轮？不同的项目需要的钱不一样，但不管投多少，能出让的股权通常也就是20%左右。我不建议出让超过30%的股权，因为后面投资人进来的时候就会觉得不太均衡，因为前面拿的太多了。如果你还希望后面有接盘侠的话，早期天使投资人就必须遏制自己的贪婪。
5、产业资本占大股
产业资本是带有战略协同目的的资本，其依托的母公司往往在行业里面是一棵大树，你在这个行业里就是一个支流，如果大树能给你引来一些资源，能给你带来战略协同，并且会对你的成长产生非常重要的作用，这种资本是可以考虑接受的。包括终极的退出机制就是你把公司做大了之后，把你的公司卖给这家大公司。一旦你冲出来了，成为行业里一家至关重要的公司，对他整个公司发展战略有重大影响的时候，他就会并购你。
而对于纯VC和PE来讲，他们没有战略协同的要求，你往大做，他们也不会干涉你的发展方向。有部分依托实业公司的产业资本其实也完全是按照金融资本的玩法来玩的。
6、股权均分
比如两个创始人五五开，三个人每人33.3%，这都是经典的创业必分裂的股权结构。即使两个人共同起步，也一定会有一个人在跑步的过程中成为真正的老大。所以，创业者在前期设计股权时，只要稍微花点时间找个专家咨询一下，都可以让你避免很多错误。
7、兼职创业占股
早期创业，挖技术人才很难挖。但有一个人在BAT技术很牛，年薪几十万，他不想跳出来跟你创业，但可以利用业余时间帮你做开发，这个时候你也付不起钱，让他在公司兼职占股，这是最典型的。如果你能把他的股权控制在3-5%，还可以容忍，一旦占到20-30%，就必须全职出来做。
所以总结下来就是，资源承诺者、兼职、早期员工、早期外部投资人，都不能以创始人的身份在公司里占有股权。
▼合伙人退出机制
创业早期确实不太容易找到牛人跟你一起，找到跟自己同量级的就不容易了。因此，如果公司发展的很快，2年就到A轮、B轮、C轮了，这时你就会发现，跟你一起创业的创始人跟不上公司发展了。
公司长大了，优秀的人开始进来了，新人和创始团队之间就会形成井水和河水的分界线，往往容易发生两拨人之间的斗争。这个时候就会有早期的创始人退出，如果是在股权成熟期之前退出，就一定要按照股权绑定的游戏规则来进行。
但这也会存在问题，如果离开的创始人在公司占的股权比较高，且公司后来做的比较大，就会造成全体创业者为这个不在位的合伙人打工的局面。所以，如果你要做根本的股权调整，就要把他的股权适当的收回一部分，调整到一个比较合理的结构上。
如果你想处置的便利，一开始可以约定合伙人的股权由创始人代持，并且合伙人的股权成熟机制越长越好，这样也有利于团队的稳定性。任何股东或创始股东要退出的话，公司股东或其他合伙人有权以一个事先约定的价格收回股权，未成熟的肯定要收回，已经成熟的也要看怎么处置。
处置原则：
如果遇到价值观不一致，奋斗方向不同，性格或利益上有冲突，就会有人离开。
而创始合伙人不管谁离开，要对历史贡献有一个认可，但认可的方法是不一致的。这个需要事先说好，否则没法谈，尤其是当团队发生矛盾后，在中国非常绅士的离开是很少见的。
因此，合伙人之间最好签订一个《合伙人创业协议》（和投资协议，股权融资协议不同），以此来约定彼此之间的权利和义务关系。当有人离开时，就按照事先约好的制度办，这样大家都没有意见。但目前国内绝大多数创业团队都没有合伙人创业协议。
创业圈则是和股权相关，我们之前报道了《又发生了一起因股权撕起来的纠纷 创业者们该长点心了》，之后事件的当事人之一，展程科技的CEO 陈羽翔在知乎上发出公开回应，表示韩冬辉是展程科技的一位员工，他并未承诺股权，但承认“关于期权，我的确存在拖延问题。”
双方当事人有多处分歧，韩冬辉只是一厢情愿地以合伙人的身份工作，还是被陈羽翔误导？陈羽翔拖延期权分配，是想要回避向韩冬辉明确他的身份，还是他在公开回应中的其他理由？但缺乏必要的客观证据，事情的真相并不容易判断。
不过这个故事告诉我们，创业公司团队的股权分配方案要在一开始就和团队成员达成认同，事情在最开始说不清楚，后期就可能长成炸弹，创业团队在创业初期就该把雷排掉。以下我们根据掌握到的证据和线索梳理了这起纠纷中关键的几个争议点，虽然不能还原事情真相，弄清楚当事人在这个过程中遇到的误区，以及探索处理股权问题的正确做法对创业者和创业公司员工来说更有意义。
韩冬辉在这家公司的法律身份：合伙人还是员工？
这个纠纷很让人匪夷所思的一点是，当事人韩冬辉在这家创业公司的法律身份都是模糊的，没有达成共识。
Emily的文章中，韩冬辉是联合创始人和合伙人。
“认识他的时候，他说已经创业第三年了，他们公司有三十来个人，做手机游戏，他说他是公司的第二个员工，算是联合创始人，负责技术，”
“可我还是觉得可自豪了，逢人就说我老公在创业，是联合创始人，公司做手游，是创新工场投资的”
“老公跟我说，他是合伙人，不能开太高的工资，要以公司发展为主，现在他下面带的人工资好多都比他高，但这是公司的需要。”
看起来，韩冬辉大概地把自己作为创始合伙人了，但陈羽翔在最新的回复中并不这样认为，认为韩冬辉只是公司的一位员工。虽然毫无疑问是早期加入团队的核心员工，但并不认可他的合伙人身份，于是接下去谈到激励的时候也只是说尽快执行10%的期权池。
“老韩是我第二个员工，是我最感激的人之一，”
另外在23日，还有一位自称是展程原研发副总裁的Y先生也在微信自媒体号上也发文了，浏览启信宝的工商变更信息，这个人可能叫易可睿。
而这位Y先生也并不清楚韩冬辉是员工还是联合创始人。
“但试问，一个如此有贡献的二号员工甚至是联合创始人，要犯了多少错误才能让决策团队一边倒的把他边缘化，”
韩冬辉在这家公司的身份是模糊不清的。
只有一点是可以明确的，根据启信宝数据，韩冬辉是这家公司的董事之一。
这里的问题在于，韩冬辉可能一直把自己当成合伙人在工作，并不确定陈羽翔是不是有误导，但至少陈羽翔并没有向韩冬辉明确他在这家公司的法律身份。
股权或期权确定要趁早
关于股权和期权分配，在这次纠纷中表现很明显的误区是，认为可以分多少股权和公司团队的发展规模相关。
Emily说，
“我问老公，那你们当初签合伙人协议了么？老公说没有啊，等公司大了再说吧，蛋糕做大了才有的分嘛。”
陈羽翔在最新更新的回复中更让人惊讶，
“关于期权，我的确存在拖延问题。不过有两点需要澄清。第一是，我们天使轮后就再没有融资，公司一直没有明确的市场化定价”
即这家公司的CEO和这家公司似乎真的认为确定期权和估值是有关系的，没有确定期权的一个原因是估值不确定，这恐怕是这家公司的公关斟酌了几遍后的结果了。
之前群众可能会认为是CEO故意为拖延授予股权和期权找借口，要么Emily说法有误，但事实是陈羽翔果真是如此认为的，而且再次拿来作为不及时确认股权的理由。
然而，确定股权或者期权的事是一件最需要趁早的事。在一家创业公司很小的时候，公司前途未卜，能不能活下来都不知道，更不用说估值，大家都不知道这家公司值多少钱。这个时候，利益更容易协调。
就像2个人分1块钱，没有人会计较。但如果是2个人分1个亿呢，如果事先没有约定，开多少轮会议也不容易达成协议。
而且，如果在最初利益不明确的情况下，都无法谈妥股权或者期权激励，在公司钱景明确，估值几何级膨胀的时候，如何期待可以谈得拢？
那么，股权和期权到底应该什么时候确定和授予？
如果不从利益是否容易谈拢的角度去看，只从初创公司合伙人或者员工价值评估、激励的角度来看，股权和期权应该什么时候确定和授予？
如果股权和期权是看员工表现再决定的，那很难保证“卸磨拉驴”的事不发生。当然，如果不考虑员工表现，直接授予，也容易出现，拿到了股权和期权，即走人或者不好好干活的情况。
实际上，在创投圈，为了保障创世合伙团队、员工、投资人等等各方的利益，有各种精密的制度设计。因为涉及各方权利利益较多，而且要考虑到各种复杂的情形，所以股权设计是一件在法律上极其专业的事。
基本原理可以参考我们在之前的文章中采访的GGV纪源资本的创始合伙人符绩勋，他表示，
“创始团队股权划分应该是在创立之初确定的，不会太晚。而为激励早期核心员工，通常会设立期权池，一般会有一个4年的“成权”（Vesting）的周期，并设1年的“断崖式成权”（Cliff vesting)锁定期，期权奖励授予时间则较为灵活。”
首先根据陈羽翔，韩冬辉在这个团队中的身份不明确，而且在创业初期并未得到原始股权承诺。
“我们创业开始时只有五个人，大家只是想着一起做一款产品，没有title，也没有明确的股权承诺。”
很多创业公司员工最初不计较股权或期权分配的原因在于，一家创业公司最开始的时候太小，这个时候它们就像是一张空头支票。
而且他们潜意识里很容易有一个想法，大家把活干了再说，都没干活就谈利益分配很不务实，埋头苦干才是好员工。似乎还有可能认为把事情做好了，证明了自己的能力之后，才好谈。
而创始人也可能会有一种“一个人得先跟我吃过苦才可靠才配谈股权”的想法。
在Emily的文章中，这一点也有表现，
“我当时觉得我老公说得特别对，简直是至理名言。但我朋友坚持说开始的时候一定要分清楚，如果合伙就要明确每个人占股多少，这样才能做下去，于是我觉得这个朋友的格局太小了，还没什么利益就开始要分配，一定做不大，结果也没跟人家合伙，现在人家已经拿了好几轮投资了。”
陈羽翔说，
“我当时对创业的理解，大部分的人跟着我需要的是机会去证明自己的价值。”
但这里有一个很明显的逻辑漏洞，股权的设计在于确定创业之初的资源投入，而期权的设计正是基于未来收益不确定而设计的对于当下的激励，如果等到收益都落定了再说，还有什么意义呢？
有趣的是，2月24日晚间，创新工场的微信公众号发布了一篇由创新工场的总法务官、运营合伙人林莺写的文章，《拿什么来激励你，我的员工——员工股权激励计划之VIE篇》。虽然没有涉及到团队创始阶段的原始股权的划分问题，但详细介绍了对于员工的激励问题。
值得注意的是，根据展程游戏在启信宝的信息，展程游戏的监事也叫林莺，再考虑到创新工场是展程游戏的投资方，那么这很大的可能是同一个人。
不过林莺这篇文章在2016年12月被i黑马转载过，所以可以看做是一次客观的对于员工激励问题的科普。
对于非合伙人级别的员工，期权模式更普遍；而且，一家公司可以推迟实施期权计划，只是计划内容需要和团队沟通，并得到认可。
由于期权本质上来说，给予员工的是一种未来按照既定行权价格购买公司股份的权利，因此，基于灵活性、激励效果、管理上的一些因素、对员工的约束力以及是否让员工更进一步承受股票价值下跌风险等角度，对于非合伙人级别的员工，大家也更愿意用期权模式。
(三)、何时分
在小明看来，期权是越早实施越好，这样可以更早吸引有效的人才，同时这个时候公司估值较低，员工未来的获益也最大，税务负担最轻。
所以小明在获得天使投资的时候，就一心考虑正式实施期权计划，但小明也考虑到，在那个时候，公司是搭建VIE结构还是保持内资结构尚不可知，法律结构不同，期权实施方式大不一样；
而且公司的业务方向也几经摇摆，对于公司来说，重要岗位尤其是中层岗位还需要等业务方向确定后才能扩张。几经思索，小明终于还是把正式实施期权计划的时间推后到了A轮。不过，小明在吸引人才的时候也开诚布公地沟通了自己的想法和拟授予期权的大致数量，获得了大家的认可，没有耽误招人。”
回到陈羽翔，关于期权的分配，他明显拖延了，而他也承认了这一点，
关于期权，我的确存在拖延问题。
所以团队当初商定等到下一轮融资再划分，这是团队共同决定的。
第二，公司的期权池（总股份 10%）一直都在，是留给公司员工的，这是团队跟投资人一直都明确的事。
而这两天种种激烈言论也让我想清楚了，股权这件事不能再拖下去，我已经邀请创新工场在未来一段时间内督促我妥善分配股权。
这段话的意思是，这家公司确实设有期权池，而且还计划会在下一轮融资时执行，还得到团队认同。但从这家公司的运营状况来看，它并不需要融资，所以这个日程表原本实际并不存在。
当然，在事情被舆论关注后，陈羽翔接下去至少会给出一个期权分配方案了，但这事变得比原来更难了。
创业早期员工不合格了怎么办？期权设计对创业团队也是一种保护
陈羽翔在暗示，后期迟迟没有确定股权的原因在于，韩冬辉能力跟不上，而自己不知道如何解决，股权问题才因此拖下来的。
“2013年之后他已经明显不在工作状态，我虽然多次和他沟通，但没有给出明确的赏罚。过去三年我让他先后担任了多款产品的后端负责人，都没做好，他也没被要求承担任何责任。”
“一度因为这件事，曾有同事跟我大吵，说我只是不停给老员工机会，让公司的标准很不清晰。其实我也真的感觉到，创业跑到一定时候，很容易发生的就是老员工能力跟不上。”
“我一直希望，早期的老员工不要掉队，能够跟着公司一起发展，一起成长，成为公司的顶梁柱。我当时对创业的理解，大部分的人跟着我需要的是机会去证明自己的价值。这个观点现在看来是很天真的，同时也付出了巨大的代价。”
“也许在这个过程中我应该有更合适的时机解决股权问题，但我应该做好的问题不止这一个，还有如何协调好公司新老员工交替问题，如何让公司保持成长，这几个问题是交错在一起的。”
在这个阶段给别人以能力评估很难让人相信是客观的，即使是的话，给出的太迟了。
而且，陈羽翔将这款成功的游戏的功劳记到了易可睿身上，而只是出于对韩冬辉的感激而给予其分红，或者说核心团队所有人都平均地拿到了分红。
“直到遇到了后来的研发跟发行负责人，很有幸我们一起创造了一款成功的产品。这款后来成功的游戏上线时全公司只有十多个人。”
这一点在在Y先生的文章中也有提到，而且他觉得CEO大锅饭的分红方法很不公平。
“时间回到2013年下半年，这个时候大家已经大概知道年底会分多少钱了，那一年还是有点大锅饭的意思，核心的几个人分的都差不多”
“但老C的做法还是及格的，虽然这过程中我也有很多不满意的地方，比如大锅饭，比如额度上和贡献不匹配，比如仅创始人一人持股。”
无论陈羽翔的说法是否真实，实际上，提前明确股权和期权，不仅是对员工权利的保护，对整个创业团队也是一种保护。
因为设有“成权”（Vesting）的周期，如果一位之前被授予股权或期权的员工，如果后期工作懈怠，未成熟的部分也是无法兑现的。这一点在林莺的文章中也有提到，
兑现条件
设定的难易适度，使得期权不会轻易落空，也不会使得严重损害了公司利益、违反了竞业限制或者完全不合格的员工也能和其他兢兢业业的员工一起享受收益，造成极大的不公平和不良示范效应；
这一点陈羽翔似乎并不知道。
为什么被踢出局的总是技术合伙人？
虽然陈羽翔并没有认可韩冬辉的CTO或者技术合伙人的身份，但至少他确实是这家公司负责技术的第一个员工，至少可以说属于类似的角色。
而陈羽翔和另一位未明确身份的离职技术合伙人对于“早期的老员工掉队，能力跟不上”的说法，有可能是真的，也有可能只是一种公关方式。
很容易联想到的是，之前同样引发舆论的发生过股权纠纷的冯大辉之前也是丁香园的CTO。看起来，CTO成了在创业后期很容易出局的人，难道说，CTO总是那个在创业中容易掉队的角色，跟不上团队的发展？
排除任何个例，一般上来说，技术合伙人的角色在创业团队的地位，在后期会变得没有那么重要了，其主要贡献在于初期阶段。另外，技术合伙人在职业选择上要承担极高的机会成本。
参考@吴伟在知乎的回答，
“在绝大部分创业公司里，技术合伙人的地位是随着公司的发展越来越低的。”
详细的还可以参考知乎的这个回答，@闫辉
一、技术人员的职业生涯很短暂，机会成本高，他们对风险的控制要求极高。
二、技术合伙人是互联网创业中前期最重要的实现者，但他们的核心价值是有阶段性和替代性的。
技术人员愿意参与你的项目，本身就在冒风险。因为一旦失败，他们失去的最多。
一个技术合伙人价值有多大，美国创投圈最近可以参考的个例是，即将上市的Snap，CEO和CTO两位合伙人目前拥有完全相同的股权，分别持股22.4%，不过因为其特别的股权设计，二者还具有更高的投票权，分别是44.3%。
冯大辉在股权战争上已经颇有心得，对于这件事，他@Fenng是这样看的，以下我们只是截取了一部分，完整答案请移步知乎。
创业团队股权/期权纠纷时常见的洗地手法/做技术的如何应对？
创业几年后，「你过去确实有点贡献（可别人也有贡献啊），现在你干不动了，凭什么确保你以后还能做出贡献？（所以不能给你）」 创业团队的股权也好，期权也好，人家都做了几年了，那些股权和期权都是应得的，过去做出的贡献不要不承认。以后是否做出贡献，谁也不能保证。如果有贡献，你未来还要给期权/薪酬激励是不是？
「期权是有的，但还没分配好。」短期说期权机制没搞出来机制还行，你公司成立六七年了融资都几轮了还没够明白？这是你创始人自己的责任，你犯错了没搞定要别人给你承担责任？
另外值得一提的是，网络上流传了一张截图，是陈羽翔曾在知乎回答过“怎么样才能找到一个靠谱的技术合伙人？”的问题，反复提及“忽悠”两个字，声称“只要有足够的资金，满足他的生存，还是能忽悠他过来的”
现在在知乎上已经找不到了，不过还能看到陈羽翔是这个问题的关注者。
一家游戏公司的员工激励机制有哪些不一样？
Emily,
"要说创业的几年，什么都没拿到可能也有点夸张了，不过老公公司只有14年分了一次奖金，说是有一百万。"
陈羽翔，
“2013年在公司80人的时候，组织结构才建立，也是游戏公司典型的工作室制作人制。这些年来游戏业主要都是靠项目分红制给成员奖励。”
“公司赚多一点钱之后，就做了分红。老韩当时获得了200万，这奖金中包含了我对他当时付出深深的感激以及对他未来的期望。”
这笔分红到底是多少，双方是有分歧的，这个先不讨论，而这笔奖励代表什么更有意义。
界面另外咨询了一位不愿意署名的业内人士，表示在游戏行业内，尤其是运营主要是吃分红的。
另外，可以参考知乎这个问题“为什么网游公司 ROE（净资产回报率）这么高，赚了钱却不考虑扩张，而是直接拿去分红？”下，参考@诚身的回答，“打一枪换一个地方，捞一票就走，是游戏行业的常态。先把钱分了，也不影响以后有好的项目时再转回来投资，这也算是降低风险的一种手段。”
所以说，陈羽翔所说“游戏业主要都是靠项目分红制给成员奖励。”的说法是成立的。
但话说回来，这笔分红也是游戏行业正常的奖励方式。而无论如何，陈羽翔和韩冬辉之间并没有就激励方式形成认同。
韩冬辉还有机会拿到股权吗？
Emily在文章中提到，韩冬辉最后去找陈羽翔谈判，陈羽翔给出了这样的回复，
“而且CEO还说，现在不能谈以前的贡献，那些都是过去时了，如果现在我给你股份的话，我如何确定你未来能对公司做出这么多相应的贡献，要是谈的话就等公司流水做到三十亿，纯利做到一个亿再说，到时候谁贡献最大谁拿大头，现在都是空的。”
陈羽翔则在后来说，
“第二，公司的期权池（总股份 10%）一直都在，是留给公司员工的，这是团队跟投资人一直都明确的事。而这两天种种激烈言论也让我想清楚了，股权这件事不能再拖下去，我已经邀请创新工场在未来一段时间内督促我妥善分配股权。”
”2010年底，刚刚大学毕业的我就踏上了创业的道路，虽然很幸运赶上了移动互联网的爆发，但没有经验的我还是有很多事没有足够快想明白，股权问题只是之一。“
但这个时候授予员工期权，恐怕就得按照未来的贡献来分配了，除了之前提到技术合伙人在一家公司后期的价值会大幅减弱，同时，韩冬辉夫妇这次的行为客观上也对这家公司造成了负面，这时候即使最公正的期权评估恐怕也对韩冬辉不利。
而且，即便是被授予了期权，韩冬辉还有行权的时间和空间吗？他还会留在这家公司吗?
陈羽翔承认了，股权这件事他没有处理好。而股权明确的背后是韩冬辉在这家公司的法律身份，他也没有明确，至少没有达成共识。外界没有足够的证据说明他是主观促成还是无意的认识不清所致。韩冬辉痛心他的付出，但陈羽翔认为对方对公司的价值不大，甚至干扰了他的决策。
就像相比投资人，创始人最初在法律上的认知处于弱势；相比CEO，公司的其他合伙人或者员工也处于弱势。即便他们不清楚某些事情意味着什么，一个正直的团队领导人是有义务主动向他们明确的。从这样的角度上说，陈羽翔作为这家公司的CEO是失职的。
抛开韩冬辉在这家公司的法律身份不谈，一个本该及时明确股权分配，或者至少授予期权的团队，在错过了它本该发生的时间之后，现在又该如何处理更公平？
当这一切还没有在公众的聚光灯下的时候，陈羽翔果断选择了“依法办事”，但现在他可能还需要给公众一个交代，这次他能想清楚吗？
让天下没有难分的股权
刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。当然里面的坑不仅多，而且深。
一、合伙人股权的进入机制
合伙人股权的进入机制，即结婚机制。要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人?我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。
合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙关系是接近于婚姻关系的长期强关系的深度绑定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。
(一)合伙人股权进入的坑
请神容易送神难。下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。
(1)短期资源承诺者
很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。
(2)天使投资人
创业投资的逻辑是：(i)投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；(ii)创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱(少量钱)，又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。
(3)兼职人员
对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权(股权来源于期权池)，而不是按照合伙人的标准配备大量股权。
(4)早期普通员工
对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。
但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。
(二)合伙人股权进入的经验
很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面；其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。
小米合伙人团队的特点是：他们都是创始人自己找来的合伙人，或经过磨合的合伙人推荐过来的合伙人，合伙人之间都经历过磨合期；他们都是围绕小米的铁人三项核心业务“软件、硬件与互联网服务”分布；在小米很早期就参与创业，不领工资或领低工资；掏真金白银买股票，团队内部56名早期员工就投资了1100多万美元。
小米豪华合伙人团队无法复制。但是，
小米寻找合伙人的经验值得借鉴：股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。
(1)合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚
；
(2)给
既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权
；
(3)
通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。
比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。
二、合伙人股权的退出机制
即离婚机制。创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制?
(一)管理好合伙人预期
给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：
合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。
股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定，通过长期服务公司去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。
(二)游戏规则落地
在一定期限内，约定股权由创始股东代持；
约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟；
股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权；对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。
三、其他的问题
1.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程?
工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突;在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。
2.合伙人退出时，该如何确定退出价格?
股权回购实际上就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。
“一个原则”，是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。
这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。
“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。
至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。
3.如果合伙人离婚，股权应该如何处理?
近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权都是棘手的问题。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。
因此，
配偶之间可以约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。
4.股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理?
公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：
(1)合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；
(2)在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；
(3)股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。
合伙打天下，股权定江山！
股权的重要性
对创业者而言，股权代表着梦想和分享。
对员工而言，股权代表着打拼与希望。
对投资人而言，股权代表着信任与回报。
对公司而言，股权背后链接着公司的资源配置、利益分配与公司治理，也代表着共创共担共享的创业文化。股权设计是公司的顶层制度设计。股权问题处理不好，股东“神仙”们打架，再好的产品、技术与运营，都要功亏一篑。
徐小平老师说，创业的基础就是两个，一个是团队，一个是股权结构。股权结构不合理，公司一定做不成。任正非先生说，华为能够走到今天，得益于分钱分得好。
分好股权，可以助力企业吸引人才、资本与资源，共同做大“蛋糕”，成就的是“创业故事”与中国“合伙人”。分不好股权，做不大“蛋糕”，酿成的是“创业事故”与中国“散伙人”。
我们已进入了全新的合伙人时代，不分股权等死，分错了找死……
正文结尾 时间：2018-07-09
好啦，今天就给大家分享到这里，希望今天的分享能够帮助到你。
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