原创声明 | 本文作者金融监管研究院 研究员 张智伟。欢迎个人转发。谢绝其他媒体、微信公众号和网站转载或摘抄。
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在融资租赁等传统企业利用Pre-ABS融资后，非持牌消费金融平台正开拓Pre-ABS融资渠道
互联网消费金融平台正陷入冰火两重天境地。
一方面是平台监管趋严、资金受困：
近日，有自媒体文章称部分现金贷平台急缺资金，甚至已快弹尽粮绝；而且在资产证券化市场，监管越来越严，消费金融发起ABS逐渐收紧。
同时，6月底上海某家从事现金贷业务的公司收到相关部门下发的《责令整改通知书》，要求其在取得相关业务主管部门批准前，“停止以任何方式开展发放贷款及相关咨询活动”、“立即关闭所有线上及线下开展放贷业务的相关渠道”，网络小贷牌照越来越被关注。
但另一方面，部分平台则从资产、资金两端下手，资产端着力开发场外ABS，4月份51人品贷联合京东金融发行1.6亿元规模的场外ABS、6月份瓜子二手车联手百度金融成功发行场外ABS；资金端则引入多家Pre-ABS投资基金，3月份江苏银行联合德邦证券发起200亿元规模的Pre-ABS投资基金专注互联网消费信贷资产投资，6月份中腾信联手中证信用、中航信托成立“天腾结构化6号集合资金信托计划”，资金用于向中腾信推荐的工薪阶层借款人发放小额消费借款，形成消费金融资产，未来根据实际情况发起ABS，阳光保险也成立阳光证券化基金进行消费信贷Pre-ABS投资。
引入Pre-ABS投资，可以帮助融资人利用第三方资金形成基础资产，减少资金压力；对于信托、商业银行、投资基金而言，则可以布局优质资产、多渠道参与资产证券化业务。
Pre-ABS：为ABS基础资产的形成提供资金，投资人包括信托、基金、银行等
Pre-ABS投资是指为资产证券化的原始权益人形成基础资产提供资金，并以资产证券化募集的资金作为回款的一种投资方式。
Pre-ABS发起时间在ABS之前几个月，资金提供方包括信托、Pre-ABS投资基金、商业银行以及众筹产品等。与ABS相比，Pre-ABS投资人可以全程参与基础资产的形成、特殊目的载体设立、ABS产品发行等过程。
交易结构设计上，Pre-ABS通常会设置多重风控和还款保障措施：除对基础资产形成过程进行监控外，还会在放款阶段引入第三方提供担保、将基础资产如应收账款做质押、要求融资人做回购承诺等。
还款来源主要是ABS募集资金和债权回款。
融资租赁公司的资金主要来源于股东和银行贷款，融资渠道比较单一，因此资产证券化或类资产证券化成为融资租赁公司重要的融资渠道。场内资产证券化角度：自2014年交易所ABS改为备案+负面清单制度后，融资租赁ABS一跃而起，成为融资租赁公司的重要融资渠道，并且成为交易所ABS主要构成。2015年交易所融资租赁ABS规模614亿元，2016年1040亿元。
发起资产证券化前的Pre-ABS投资资金也成为部分融资租赁公司的融资渠道。
1）信托公司为融资租赁公司提供Pre-ABS投资
浙江·易鑫租赁Pre-ABS项目集合资金信托计划
以浙江·易鑫租赁Pre-ABS项目集合资金信托计划为例，首先由浙江信托发起成立集合资金信托计划，其中优先级信托份额规模不超过8.34亿元，劣后级信托份额规模1.66亿元，劣后级由融资人即融资租赁公司认购。
信托计划成立后，向融资租赁公司发放信托贷款，融资租赁公司用这笔信托资金向消费者/承租人发放借款或租赁款，形成租赁债权。融资租赁公司以租赁债权为基础资产，发起资产证券化，资产证券化募集资金首先用于偿还信托贷款。
这个案例中，信托计划发起人采取的风控措施包括：计划发起阶段，由融资人购买劣后级，为优先级投资者提供信用增信。发放信托贷款阶段，设立监管账户，对信托发放资金用途进行监管，由于本案融资租赁公司为汽车租赁公司，信托计划发起人对车贷进行贷前贷后审查；并且由融资人大股东为本次融资提供保证担保；将融资租赁债权进行质押，在ABS获准发行后解除质押。ABS发起阶段，将ABS回款打入监管账户，用于偿还信托贷款本息。
信托计划期限为4个月，预期年化收益率5.3%-5.5%。底层融资人易鑫融资租赁主体评级为AA级。此前融资人已做过6期交易所ABS，3期私募ABS，并且正在申报额度为20亿元的交易商协会ABN。
查询公开资料，融资人为融资租赁公司的还有中建投信托于2016年下半年发起的“涌泉29号狮桥Pre-ABS集合资金信托计划”、“涌泉33号（宝信Pre-ABS）集合资金信托计划”、“涌泉58号（汇金租赁Pre-ABS）集合资金信托计划”等产品。其中，融资租赁公司此前都发过交易所ABS。
2）商业银行通过Pre-ABS为融资租赁公司融资
商业银行B为融资租赁公司或承租人融资，可以由商业银行A以直接贷款或者信托贷款的形式提供Pre-ABS资金，融资租赁公司以租赁设备或形成的租赁债权进行质押；再由商业银行B的理财资金对接融资租赁公司发起的ABS产品。
可以相比较的另一种模式是增量私募ABS模式：
这种模式中，在通道金融机构放款之前，授信银行需要给予拆放/存放资金作为质押。而且整个环节涉及通道银行自营账户，信托账户，授信银行自营账户，以及劣后资金认购方/代持方所有帐户可以做到T+0划转，保证通道信用风险最小化，交易结构流程通畅。
与增量私募ABS相比，Pre-ABS的缺点在于融资租赁企业发起场内ABS需要一定的时间，通道方要承担更大的风险；优点在于场内ABS是标准化资产，而且可以按照资产证券化产品计提风险资本。
此外，民营银行也开始参与融资租赁行业Pre-ABS投资，例如今年3月，力帆租赁宣布获得四川首家民营银行新网银行2亿元额度的Pre-ABS消费信贷授信，用于发放汽车金融业务。
消费信贷ABS场内场外均火热，机构成立消费金融Pre-ABS投资基金
小贷公司、网络小贷、网贷平台
小贷公司：小贷公司的主要监管文件为央行和银监会2008年出台的《关于小额贷款公司试点的指导意见》以及各地金融办出台的相关规范。
小贷公司定义为“由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司”；资金来源方面，小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金；以及来自不超过两个银行业金融机构的融入资金，并且小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%；审批机构上，小贷公司主要由地方金融办批准设立；业务范围上，小贷公司主要在本省的县域范围内开展业务，这也是小贷公司与网络小贷的主要区别之一；放款额度上，同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%；小贷公司开展网络小贷业务，需要另行申请。
网络小贷：网络小贷尚未全国性的规范文件。
以上海市金融服务办公室2016年12月出台的《上海市小额贷款公司互联网小额贷款业务专项监管指引（试行）》为例，小额贷款公司互联网小额贷款业务被定义为“小额贷款公司主要通过网络平台获取借款客户，综合运用网络平台积累的客户经营、网络消费、网络交易等行为数据、即时场景信息等分析评定借款客户信用风险，确定授信方式和额度，并在线上完成贷款申请、风险审核、贷款审批、贷款发放和贷款回收等全流程的小额贷款业务”；在资金来源方面，网络小贷公司参照小贷公司进行管理，并且明确禁止通过互联网小额贷款平台进行非法集资和吸收公众存款、禁止通过互联网小额贷款平台为本公司融入资金、禁止未经批准同意开展信贷资产转让及相关业务；在放贷业务上，网络小贷可以在全国跨区域开展业务，这也是网络小贷牌照备受关注的原因之一；在放贷额度方面，借款人为自然人的，上限原则上不超过人民币20万元；借款人为法人或其他组织的，上限原则上不超过人民币100万元；在申请资质方面，要求更为严格，例如上海市规定，“本市开展互联网小额贷款业务的小额贷款公司，主要发起人应为稳健经营且主要经营指标在国内排名靠前的互联网企业，或有互联网平台资源支撑的全国性大中型企业（集团）。主要发起人应在中国境内具有长期从事互联网相关业务的经验。”文末附有164家网络小贷平台名单。
网贷平台：主要监管文件为银监会2016年颁发的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》。
对网络借贷、网贷平台定义为：“网络借贷指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷”、“网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务”；网贷平台只是作为中介机构，不能为自身融资、也不能发放贷款，主要监管机构为工商登记注册地地方金融监管部门。
1）多机构成立Pre-ABS投资基金，投资Pre-ABS、夹层基金
2016年以来，互联网消费信贷ABS兴起，场内ABS发行近百单，规模达到了1800亿元，发起人包括阿里、京东、小米、唯品会等；2016年下半年，互联网金融场内ABS发行被收紧，不少筹备已久的项目被迫搁置，因此很多互联网金融企业，尤其是消费信贷平台选择发行场外ABS。在发行场所的选择上，很多互联网金融平台更倾向于选择京东金融、百度金融等互联网平台，京东、百度等背景实力较强的平台可以为融资人提供资金中介、风控服务、增信服务以及引入投资者等服务。
2017年以来，发起ABS的消费信贷平台主要以发放个人消费贷款、汽车贷款业务为主；部分平台有消费场景。
同时，在资金端，吸引了包括京东金融、天风证券等机构设立Pre-ABS投资基金，为基础资产的形成提供资金。Pre-ABS投资者可以全程参与贷前贷中贷后监控，确保基础资产质量，期限也比较短，大部分在一年以内。
目前，从事Pre-ABS投资的机构包括江苏银行和德邦证券发起的“江苏银行-德邦证券消费金融ABS创新投资基金”、阳光保险投资设立的阳光证券化基金、天风证券资产证券化部门等。这些机构除从事Pre-ABS投资外，也会进行ABS夹层投资。
例如，2017年6月，中腾信、中证信用、中航信托联手成立“天腾结构化6号集合资金信托计划”，资金用于向中腾信推荐的工薪阶层借款人发放小额消费借款，形成消费金融资产，未来根据实际情况发起ABS。
2017年发行ABS平台不完整名单（根据公开报道梳理） 
2）除传统的Pre-ABS结构外，京东金融还在2016年底发起了首单消费信贷增量资产证券化
2016年12月，“京东·中腾信信贷资产证券化产品”通过京东ABS云平台发行，发行规模5.89亿元。这单场外ABS的特点不仅在于京东为中腾信提供信托资金，形成基础资产；而且在回款环节，也不同于此前由融资人发起ABS，再将ABS募集资金还给Pre-ABS投资者，而是由京东金融将信托受益权进行拆分转让，实现回款。
京东中腾信场外ABS
具体交易结构为：资产形成阶段：渤海信托设立小微贷款集合资金信托，京东金融出资5亿元认购优先级，中腾信认购劣后级。集合资金信托向中腾信平台推荐的借款人发放贷款，形成基础资产；之后：京东金融聘请外部评级机构将持有的信托份额细分为优先A、优先B、优先C级并进行外部评级，通过信托受益权转让的形式将达到AAA级的信托受益权及部分夹层级信托受益权转让给机构投资人。该产品收益率为5.5%-5.8%。
风控措施方面，在贷前由京东金融与中腾信信息系统对接，京东金融对中腾信推荐的借款人进行风控审核；贷中京东金融为信托计划提供与信托贷款监控有关的管理服务，包括监督中腾信受让逾期贷款债权及涉诉贷款债权、出具《贷款监测服务机构季度报告》等。
采取类似交易结构的还有2017年4月发行的“京东·51人品贷私募资产证券化产品”，规模为1.6亿元。其中，AA级及以上的信托受益权由专门从事Pre-ABS、ABS夹层投资的阳光证券化基金认购。
万达发起国内首例Pre-REITs，转让加回购保障投资者收益
2015年6月，万达推出的众筹产品“稳赚1号”被视为国内首单Pre-REITs产品，其关键特点在产品退出机制上，设置了第三年派息结束后REITs上市，将由此产生的资产升值收益分配给投资者。
“稳赚1号”产品规模为50亿元，其中5亿元面向个人投资者发售，45亿元面向机构投资者，认购起点为1000元，其底层项目是万达在郑州、梅州、三门峡、宜春、常德的五个项目。
收益率设计上，分为两部分：定投的万达广场租金的6%年化收益率，每年收益派发日发放；假如项目成立3年后REITs上市，预期年后收益率达14%，收益一次性派发投资者。如果至第7年仍未上市，由万达商业地产以约定价格收回自有租赁物业或相应权益。此外，该产品还可以向第三方转让。
产品性质：由于“稳赚1号”为众筹形式，因此被认为具有股权属性；同时，由于设置了回购条款，也具有一定的债权属性。
商业银行：做Pre-ABS投资，参与企业交易所ABS
由于交易结构和承做经验限制，交易所ABS参与者以证券公司、基金管理公司为主，商业银行参与较少。商业银行可以通过投资Pre-ABS，为企业发放贷款，并且在发放贷款前主动选择后期承做企业ABS的中介机构，全程参与ABS的发行。除针对融资租赁等传统企业的Pre-ABS外，部分城商行和民营银行开始参与互联网消费金融Pre-ABS业务，如江苏银行与德邦证券发起设立的“江苏银行-德邦证券消费金融ABS创新投资基金”。
信托公司：发起Pre-ABS资金信托，参与企业交易所ABS
与商业银行类似，信托公司主要参与银行间市场的资产证券化业务，参与交易所ABS业务较少，信托公司在交易所ABS中的主要角色是部分双SPV交易结构中第一层SPV即信托计划的管理人。
在Pre-ABS业务中，信托公司可以主动发起集合资金信托，进行Pre-ABS投资，并且在前期主动选择后期ABS业务承做机构，全程参与ABS业务，也可以帮助企业发起交易商协会ABN；此外，信托还可以作为商业银行进行Pre-ABS投资的通道。
附：164张网络小贷牌照名单
截至2017年7月8日，网络小贷牌照一共发放164张，其中155张牌照已经完成工商注册，另有9张获准地方金融办批复但尚未完成工商注册。
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