启德教育A股梦又碎，神州数码收购案被否 | i-EDU快讯

9月26日晚间，神州数码发布公告称，经证监会2018年第45次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未能获得通过。也意味着操作一年，历经深交所百问质疑，大股东撂挑退出，36.95亿元收购启行教育的重组案被否。

启行教育的主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育业务。据Forst&Sullivan的数据显示，2014年，启行教育在中国留学咨询市场占有率为12.9%，排名第一。

2017年12月13日，神州数码发布公告，拟以46.5亿元收购广东启行教育科技教育有限公司（以下简称“启行教育”）100%股权。按照标的资产价格，其中，现金支付9.23亿元，股份支付37.27亿元。46.5亿并购，启德教育牵动多方神经，12月20日，深交所对于启德教育与神州数码的“联姻”提出了5475字的《问询函》，从20个方面，抛给了神州数码81个问题。

今年5月24日，神州数码发布《重组报告书》，对启行教育的重组方案做出了重大调整：由于启行教育的第一大股东纳合诚投资的部分合伙人的出资份额存在冻结的情况，故不再作为本次交易的交易对方及业绩承诺方。

交易后的股权架构

此次变动完成后， 纳合诚投资通过纳兰德投资、刘海颖、张子寒、罗伟广等8家公司及个人在启行教育拥有20.55%的股权 ，神州数码则通过并购至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、同仁投资、吾湾投资、金俊投资、启仁投资、乾亨投资、林机、李冬梅、吕俊、李朱13家公司及个人的股权 控制启行教育79.45%的股权。

重组方案也由以46.5亿元收购启行教育100%的股权变更为 以36.95亿元收购启行教育79.45%的股权 ，其中7.73亿元以现金支付，29.22亿元以股份支付；业绩承诺依旧为 2017年、2018年合计净利润为5.2亿，2017年、2018年和2019年三年归母净利合计达9亿元 ，但业绩补偿金额的计算公式变更为：业绩补偿金额=（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数－业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×79.45%×2.5；并将募集资金的上限由9.66亿元调整为8.23亿元。

作者 | 石斛

视觉 | 盼兮