作者丨盈科扬州权之度律师团队
机构丨北京市盈科（扬州）律师事务所
随着全球商业环境的变化和法律法规的不断更新，企业面临着前所未有的合规挑战。商业贿赂作为市场交易中典型的不正当竞争，不仅损害竞争者、消费者的利益，扰乱市场秩序，还会使得企业失去发展的内生动力，滋生内部腐败，增加管理者的刑事法律风险。做好反商业贿赂合规管理，能够确保其业务活动符合国内外相关法律法规的要求，避免因违规行为而面临的法律诉讼和罚款。通过搭建和实施有效的反商业贿赂合规体系，企业可以及时识别和消除潜在风险，提升企业形象和品牌价值，增强市场竞争力，提高内部管理效率，降低运营成本，增强员工忠诚度，在激烈的市场竞争中脱颖而出，实现长期稳定的发展。
鉴于此，威科先行特别推出由
盈科扬州权之度律师团队
撰写的
《企业反商业贿赂合规实务手册（2024年）》
，旨在帮助企业有效应对日益复杂的商业贿赂问题，建立和完善自身的反商业贿赂体系，提高内部管理水平，防范潜在的法律风险，同时树立良好的企业形象，增强市场竞争力。
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威科先行丨反商业贿赂实务模块-实务指南栏目
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一、商业贿赂立法背景
二、商业贿赂的基本概念和内容
一、商业贿赂对外形成的危害
二、商业贿赂在企业内部形成的危害
三、商业贿赂的形成原因
一、商业贿赂中的表现形式
二、商业贿赂中的常见主体
一、有关商业贿赂的法律体系
二、商业贿赂的立案处罚标准
三、商业贿赂的法律责任
一、医药行业典型案例评析
二、建设工程行业典型案例评析
三、汽车行业典型案例评析
一、事前的合规建设
二、事中的合规建设
三、事后的合规建设
附件 1：企业反商业贿赂百问百答
附件 2：贿赂风险评估表模板
附件 3：企业反商业贿赂反腐败管理办法模板
附件 4：企业员工反商业贿赂行为准则模板
附件 5：企业常见各类商业贿赂的防范措施
附件 6：商业贿赂相关法律法规
本内容节选自【第六部分 企业商业贿赂合规体系建设】，欢迎登录
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企业商业贿赂合规体系建设
企业应制定企业内部反舞弊和防止商业贿赂指引等一系列规章制度，健全企业钱款领取、使用规范，防范企业经营过程中给予“回扣”、“服务费”等涉及商业贿赂的行为。
企业应设立合规部门，积极推行企业领导负责制，增加企业合规的专门人员，负责合规体系的建设及实施工作。一方面，合规部门对商业贿赂风险进行定期评估，对企业各部门或者分公司、子公司进行不同风险级别的分类，同时对企业商业活动中存在的合规风险及时报告；另一方面，合规部门应设计合规风险调查方案，在与商业伙伴合作前，应进行合规尽职调查。主要是三道防线的建立：
业务部––第一道防线从具体业务合规办理
法务部––第二道防线从防范风险角度合规审查
风控部––第三道防线从审计和监察角度合规监督
企业应组织全体员工学习反商业贿赂相关制度，安排特定岗位的员工定期接受合规培训，组织员工签署《反商业贿赂承诺书》。
（1）关注高风险人员：经营者可将企业整体作为识别对象，也可针对职能部门或业务线。
（2）关注企业外部风险因素：包括但不限于法律法规与政策，监管与执法动态，市场的变化，合作商反贿赂透明度，行业及上下游行业的交易模式及商业惯例。
（3）关注企业内部风险因素：包括但不限于决策风险、经营风险、诚信风险、技术风险与财务风险。
（4）对合规风险进行量化分类：经营者应对已识别风险量化分析，并根据风险性质、发生的可能性、影响程度等对风险进行分类。根据目标明确风险优先级划分标准，并对已识别的风险进行优先级排序。
“合规不起诉制度”是一种附条件的不捕、不诉或从宽处理制度，是不起诉制度与企业合规的结合，其前提是企业愿意开展合规建设并接受考察监督。而在商业贿赂案件中，涉及行贿的企业更应积极配合司法机关案件办理，争取适用《刑法》行贿从宽处罚的机会。
就目前的司法实践来看，合规不起诉制度的启动权独属于检察院，但这并不意味着涉罪企业在侦查中没有提出意见的权利，企业应当积极沟通，尽早提出申请，防止在侦查阶段，相关强制性财产处置措施给企业经营带来不利影响。
商业贿赂案件中，涉案企业建立良好的合规体系是切割单位与员工间责任的根据，系企业无罪抗辩的理由。因此，涉案企业应在诉讼中主动向检察机关提交企业有关反商业贿赂合规制度规定，员工《反商业贿赂承诺书》，以及员工培训记录等证据，争取无罪处理。
在目前合规不起诉探索中，检察机关对涉案企业通常有五个环节的合规考察：一是确定企业是否具有合规意愿；二是确定企业是否提交了合格的合规计划或合规承诺；三是与企业签署合规监管协议，确定合规监管考察期；四是对企业进行持续不断的合规监管，跟踪企业的合规实施过程，对其合规进展情况提供报告；五是在合规考察期结束时接受独立监管人的合规评估报告，审查企业的合规自查报告，确定企业是否实施了有效的合规计划，作出是否提起公诉的决定。
其中合规协议与承诺的起草与审核、合规计划的制定和实施、合规监管的参与、合规报告的撰写或把关、与检察院等有关机关的对接沟通、刑事诉讼程序的参与等相关工作需要律师等专业人士的协助。好在很多地方都已经建立了涉案第三方机构入库制度，因此这部分的专业人员可以通过当地检察院的合规人才库来选用。
合规计划的提交和合规监管协议的签署仅为程序意义上的考察，而在考察期结束后，企业是否落实合规计划和合规监管协议中的相关要求才是检察机关最终做出是否提前公诉的标准。因此，保证合规计划和监管协议的有效实施，才是企业依法适用合规不起诉的核心。
北京市盈科（扬州）律师事务所公司法、破产重组与不良资产处置法律服务部系集本所内公司、金融、破产重组、知识产权、劳动用工、财税、刑事等领域从业多年的律师、专家战略组合而成，是盈科扬州的核心部门之一，每位成员在各自擅长的领域均已积累了深厚的诉讼和非诉法律服务经验，共同致力于为各类企业提供最为精准、高效的法律服务。
2022年在部门基础上成立权之度律师团队，“权之度”取自《孟子·梁惠王上》“权，然后知轻重；度，然后知长短。物皆然，心为甚。”
李晓雅
团队主任 专职律师
法学学士，工商管理硕士，高级合规师，具有证券从业资格，扬州市检察院合规专家，深圳市股权投资研究会“股权领域”高级研究员，人民银行扬州市中心支行顾问库成员，盈科全国ESG与企业合规法律专业委员会首批合规讲师，民建江苏法律服务中心副主任，民建扬州市委法律顾问，西交利物浦大学校外导师，扬州大学商学院校外实践导师。现任盈科全国并购与重组专委会副主任、盈科江苏破产与不良资产专委会主任，盈科扬州律师事务所股权高级合伙人、管委会副主任、公司法、不良资产与破产重组法律事务部负责人，创建权之度律师团队。
曾在多家国有大型企业从事法务工作，积累了较为丰富的管理和法律事务经验，熟悉大型企业的内部管理制度。在企业设立重组、企业制度重建、股权转让、合同管理等方面的风险防范和纠纷处理上有着丰富的实战经验，得到了服务单位的普遍好评，熟悉公司法、金融不良资产及破产重组业务，能为企业提供优质周到的法律服务。
张琳
团队副主任 专职律师
研究生学历，律师、专利代理师、清算专业技术人员，盈科全国劳动与社会保障法律专业委员会副秘书长，盈科江苏劳动与社会保障法律专业委员会副主任，北京市盈科（扬州）律师事务所合伙人、公司法务、不良资产与破产重组法律事务部副主任，扬州大学法学院兼职职业生涯教育实践导师，人民银行扬州市中心支行法律顾问，扬州985电台、扬州电视台法律栏目嘉宾；扬州中院公益律师；扬州惠企平台、扬州市技术产权交易市场，扬州市开发区智谷等特邀公益讲师。
具有丰富的执业经验和执业技巧，擅长不良资产处置、知识产权、劳动纠纷、人力资源管理等领域的诉讼和非诉服务。工作作风严谨、踏实、高效，能基于当事人的不同情况和利益诉求，为当事人细致谋划出切实可行的法律方案，赢得了当事人的高度信任和赞誉。
潘宇晨
专职律师
法律硕士，江苏省法学会审计法学研究会理事，侧重于企业刑事风险防范、不良资产处置、民商事执行方面研究。工作细致认真，能出色的完成当事人的委托任务，根据客户需求提供个性化的法律服务。
房桂来
专职律师
法学学士，盈科江苏破产与不良专委会副秘书长，盈科扬州品牌建设与公益委员会副主任，从业过法官助理和上市国有企业法务，有丰富的审判活动经验和企业风控及管理技能。现侧重于合同管理、破产案件和民商事案件代理，对于不良资产处置代理也颇有研究。
丁轩
专职律师
法学学士，侧重于民商法方面的研究，专注于金融案件、企业借贷的研究与实践，曾代表政府参与大型商事谈判和行政事务的处理、亦在合同纠纷、民间借贷、家庭财富传承等案件的处理中积累了较为丰富的理论和实践经验。
