上市公司发行股份购买资产实操指南

截至2016年12月31日，重组委共审核275家公司，其中被否公司共计24家，审核通过率为91.27%。需要特别注意的是，在2016年6月17日新规公布后，证监会共召开了61次并购重组会议，审核未通过率由新规前的6.67%，快速上升至14.15%。可见证监会对并购重组更加严格的监管。

面对更加严格的监管环境，要如何才能合规核查重点、突出重围成功上岸呢？

被中国中小企业商会评选为“国际中小企业法律服务明星”的闫鹏和律师或许能帮上你的忙。

闫鹏和

中银律师事务所高级合伙人

中国国际商会专家委员会委员

他是北大法律硕士，纵贯法律执业生涯十余年，现为中国十大律师事务所之一中银律师事务所高级合伙人。十余年法律执业生涯，闫律师的服务客户覆盖各个行业，成果斐然。

闫律师曾帮助苹果公司旗下的iTunes正式登录中国市场，曾帮助新加坡淡马锡旗下公司通过商务部反垄断审查从而顺利完成电力行业并购交易，曾为中国飞机制造商在德国收购先进旋翼机制造技术，为中国机构在美国设立美元基金以实施当地并购，曾代理新加坡企业与韩国LG在国际商事仲裁庭英文开庭辩论并取得全胜裁决，曾受聘国际商会为中国企业在海外追讨巨额商账，还曾参与多家企业的海外上市和发行股票……

10余年证券律师执业经验，上百家中外企业项目服务，对于上市公司发行股票购买资产，闫律师会带给我们一场“老司机”的实操攻略。

一、上市公司发行股份购买资产监管体系

什么是上市公司发行股份购买资产？

上市公司发行股份购买资产的监管要求有哪些？

发行股份购买资产审核机制——法规体系

发行股份购买资产最新监管政策

发行股份购买资产监管一线：上交所六必问

二、上市公司发行股份购买资产审核流程

发行股份购买资产审核机制-监管部门

发行股份购买资产审核机制——向证监会申报前

发行股份购买资产审核机制——证监会审核阶段

三、上市公司发行股份购买资产核查重点

审核标准日趋严格

2016年被重组委否决案例分析

发行股份购买资产的核查标准

核查标准解读

从被否数据看看审核焦点

实践中重组项目审核关注的重点问题

四、上市公司发行股份购买资产交易方案

交易方案设计影响因素

1．收购方

2．核查机关

3．中介机构

4．被收购方

具体交易方案设计

1．估值方式

2．支付方式

3．业绩对赌

4．过低期间

5．核心管理层

6．锁定期

7．税务筹划

8．公司治理

看到这详细且逻辑严密的课程内容，就知道这堂课多有分量和价值了吧，更多惊喜的是，闫律师还将分享更多中银律师团队对于上市公司发行股份购买资产的案例研究。

2016年被重组委否决案例分析

发行股份购买资产股份发行价格实例研究