警钟长鸣！全面汇总2017上半年券商营业部处罚情况，打响下半年合规管理保卫战（附违反的相关规定）

原创声明 | 本文作者为 金融监管研究院研究员 申永忠。

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距离券商营业部交2017年上半年答卷还有整整18天，距离券商行业大考余额也不足2个月。鉴于最近一段时期，各证券公司为了调整经营战略，落实新的市场深入策略，都开疆拓土设立了一大批证券公司分支机构。

近期我们梳理了关于券商营业部上半年的监管处罚案例，并一同探讨证券公司分支机构如何进一步做好合规管理。

一、经过汇总，2017年上半年各地监管局和证监会因证券公司营业部（含员工等）各类违规情形共出具监管监管措施15项，涉及具体违规行为整理如下：

进一步可以分析目前券商营业部主要的违规风险主要集中在：人员管理（员工、经纪人。分支机构负责人）、合规管理（内部控制）、违规展业、产品销售（代销）、适当性管理等方面。

人员管理：

在人员管理上要结合监管规定和内部制度，做好人员的入职审查，特别做好入职人员的股票账户清查和因特殊情况吃哟账户的登记备案工作。结合监管规定，做好证券公司营业部负责人的任用工作，要确保拟任负责人能从各方面胜任工作，降低分支机构经营中的道德风险。做好经纪人的注册和管理工作，明确经纪人管理的要求，切实做好经纪人的日常管理工作。加强员工的入职培训特别是合规培训工作，定期开展合规培训工作，切实做好培训的留痕工作，确保合规工作不走形式，让全体员工都对执业的规则意识和红线有清晰认识。

合规管理：

根据案例，合规管理从切入业务的角度出发，主要做好内部制度的执行工作，定期做好内部制度或者合规管理的自评价工作，及时梳理存在的各类问题。做好客户的回访工作，经纪人的回访工作，将合规展业在日常的管理中做好持续的跟踪工作。做好日常的异常交易监测、员工日常合规执业的监测工作，对系统的预警信息，要及时处置，彻底排查，全面留痕。日常工作严格按照现有监管规定执行，涉及报告、报送、报备等事项应当在规定办理期限内办结。

此外，按照《证券基金经营机构合规管理办法 （征求意见稿）》第二十四条 的规定，证券基金经营机构各业务部门、分支机构应当配备符合本办法第二十三条第一款规定条件的合规管理人员。合规管理人员由合规负责人考核和管理。证券公司应审慎根据营业部的具体情况确定其合规管理的组织体系，确保合规管理的有效覆盖。

违规展业：

本文采集案例涉及的违规展业情形主要有：营业部负责人为客户与客户之间的融资活动提供便利；违规宣传私募产品；采取赠送实物的形式吸引客户开户；员工私下接受客户委托买卖证券、代客操作等；员工和经纪人私自推介或销售非证券公司自主发行或代销的金融产品，持续时间较长、涉及金额大，且涉及合同诈骗。

上述问题，反应相关主体在内部控制和合规管理中存在缺失，为确保合规专业，证券公司应从顶层出发，在制度完备、人员保障的前提下建设全面风险管理体系，将合规管理夯实到业务的基础环节。在此基础上，要在考核机制、销售激励机制等方面探索良性的合规机制。在这个基础上日常关注员工执业行为是否合规，重点防范代客理财、违规配资、不当销售、有奖开户、非法网点、飞单等情形。关于私下委托人员开户及容易造成非法经营网点的问题，建议见证人员在日常的见证中关注见证场景，及时发现此类苗头，及时处理。

二、从主要的监管措施来看，主要分为以下几类

可以看出针对上述违规问题，监管措施主要为责令改正、责令改正并进行内部合规检查、开展内部合规检查、监管谈话等，但因情节的严重和内控不足，在监管措施上最后一个进行了并处并暂停了违规明显的业务资格，这个代价可谓是比较大的，也足以说明合规管理的重要和合规缺失的结果。

当然，此类监管措施除直接影响相关机构评级，也造成了一定的声誉风险。

三、从营业部及其人员违规最终处罚对象看，具体如下：

可以看到营业部违规可不单单是营业部自身的事，法人自身也有管理责任。也从另一方面说明，在依法监管、从严监管、全面监管的今天，各券商应在集中统一管理下，做好内部各项业务的管理，切实管理好各类分支机构。

四、从监管措施地域方分布上看，除证监会得监管措施外，其他监管措施主要集中湖南、北京、浙江、深圳、江苏、安徽、河南、吉林。其中，湖南处罚共涉及两个营业部，浙江的处罚共涉及一个营业部，其他各涉及一家营业部。具体如下：

以上监管局的检查和关注也反映了当前营业部的突出问题，特别是在上述监管局监管范围内的营业部做好自查，必要时结合自身情况增加自查底稿，同事也做好适当性管理工作过渡期间落实的自查和留痕工作。

此外，各营业部在防范上述风险的同时，要切实关注自身存在的问题，有区别、有针对的精细化管理，才能防微杜渐，以合规的名义，赢得市场。

附：