主要观点总结
深交所发布自律监管处罚案例，涉及赛克赛斯生物科技股份有限公司的IPO上市过程。该公司经历了多次审核阶段和现场检查，但项目进度有所延迟。主要关注点包括发行人的主营业务、市场推广费用以及与保荐机构海通证券的合作关系。处罚涉及发行人、保荐机构及签字保代、会计师及签字会计师，主要违规情况包括内部控制、资金流水核查、终端客户走访等方面的问题。
关键观点总结
关键观点1: 项目概况
赛克赛斯生物科技股份有限公司是资本市场的“老人”，历经多次IPO申请和审核阶段，目前仍在审核中。
关键观点2: 发行人主营业务及市场推广
发行人主营业务为植入性医疗器械，毛利率高达90%。市场推广费用占营业收入比例较高，现场检查发现其部分推广活动验收存在瑕疵，如验收材料不真实、不完整等问题。
关键观点3: 保荐机构海通证券的违规情形
海通证券作为保荐机构，在核查发行人业务推广、资金流水核查、终端客户走访等方面存在不足，发表的核查意见不审慎，相关审核问询回复与实际情况不符。
关键观点4: 处罚原因
发行人、保荐机构及会计师因业务推广相关内部控制存在薄弱环节、资金流水核查取证不充分、终端客户走访程序不到位等问题受到自律监管处罚。
关键观点5: 项目进展及后续展望
该项目目前进度有所延迟，但仍在审核中。后续进展取决于多种因素，包括IPO节奏、企业自身的准备情况以及监管环境等。
正文
1.9月4日，深交所发布了最新的一个自律监管处罚案例，发行人是赛克赛斯生物科技股份有限公司，保荐机构是海通证券，会计师是信永中和，律师是澄明则正。具体情况如下：
2.根据公开披露的信息整理发现，赛克赛斯也算是资本市场的“老人”，也是一直来来往往为了IPO上市而努力。公司第一次申请上市是在2020年，结果2021年之后主动撤回了IPO申请。2022年卷土重来，在证监会审核阶段，已经出具了反馈意见，证监会官网还能查询到相关信息，2023年3月主板注册制改革，被平移到深交所审核。
根据审核动态来看，在2023年3月21日交易所出具问询意见以及5月项目组回复之后，到现在一年半的时间没有了进一步的进展。
3.当然，根据IPO审核实践，这种证监会审核阶段平移到交易所的项目，如果在证监会审核阶段已经回复过反馈意见，那么交易所审核阶段一般也就一轮反馈就会继续推进审核和注册流程。这个项目为什么没有动静，一个是因为IPO节奏放缓和标准提高有关，还有一个很重要的原因，那就是企业刚刚经历了证监会的IPO现场检查。
4.我们看到的情况是，经历证监会IPO现场检查的项目，一般都是主动撤回而终止审核，而目前赛克赛斯仍旧在正常审核，真的是铁了心要IPO上市，同时对于IPO现场检查的结果也是非常有信心，觉得经受住了考验。
而这次处罚结果的公告，是不是意味着项目后续会一帆风顺呢，我们拭目以待。不管怎样，如果这个项目顺利，又会成为一个证监会现场检查之后成功IPO上市的经典案例，尤其是在目前的监管环境下。
5.发行人如此坚持，是不是也有自己的底气呢？发行人主营业务是植入性的医疗器械，毛利率高达90%。根据2024年6月更新的最新说明书，最新的经营情况如下。
讲真，在目前的审核标准下，尤其是在医疗器械这个行业，发行人这样的经营业绩只能算是一般甚至稍微有一点“平庸”。而结合现场检查关注的一些问题，尤其是市场推广费的问题，虽然处罚不是很严重，但是这个问题如果深究，那么还是会给企业的上市之路带来很大的困难。
6.在这里，我们还看到了一个很熟悉的身影，那就是海通证券。海通证券作为这个项目的保荐机构，在证监会现场检查过程中，却被发现存在很多问题，包括：回复问题和核查意见跟实际情况根本不符、银行流水核查流于形式、客户走访和访谈程序存在重大缺失等。据公开信息，海通证券已经有多个IPO项目被处罚，并且内控和风控存在严重隐患，三道防线形同虚设也是多次被监管机构提及，的确到底好好整改的时候了。
7.在这个案例中，发行人、保荐机构及签字保代、会所以及签字会计师具备处罚，而律师没有被处罚，可见涉及的违规情形主要还是跟财务有关的：
招股说明书（申报稿）显示，你公司聘请CSO推广服务商开展调研与咨询、学术推广、展览与宣传及会议会务等推广活动，2020-2022 年各期业务推广费分别为12,933.78万元、20,426.98万元、17,409.30万元，占营业收入比例分别为44.62%、46.72%、39.95%。
中国证监会现场检查发现，你公司业务推广相关内部控制存在薄弱环节，包括未按照内部制度规定对CSO服务商准入相关的关键审查工作留存纸质材料、未对CSO服务商是否符合规定的准入条件进行实质审查、对CSO服务商推广活动监督抽检比例较低等。
现场检查还发现，你公司
部分推广活动验收存在瑕疵，
包括推广项目验收单内容设计简单，无法完整反映验收的具体情况;部分项目验收单显示的材料清单与后附材料不一致，部分项目验收单显示在未收到发票情况下通过验收；
学术推广项目的验收材料没有打卡记录、现场走访等证明材料；验收材料普遍存在未记录会议或展览举办具体地点
等异常情形。
本所在审核过程中，针对你公司业务推广费入账凭证的具体审核标准、流程以及推广费用的真实性、准确性等情况进行了问询。你公司回复称，你公司建立了较为完善的业务
推广费内控管理机制，通过事前严格把关CSO团队、事中随机抽取部分业务活动进行监督、事后审核验收推广相关证明材料等，确保CSO服务商按照约定开展业务推广活动，其提
供的票据系基于真实业务发生。
你公司相关审核问询回复与前述现场检查发现的实际情况不符。
本所上市审核中心决定对你们采取书面警示的自律监管措施。
【
发行人属于典型的医疗器械行业，在两票制背景下，这样的主营业务以及业务模式决定了公司就是“高毛利率、高销售费用率”的现实情况。从披露的信息来看，发行人90%左右的毛利率以及占营业收入50%左右的销售费用率，财务数据也是非常真实地反映了企业的经营情况。从IPO审核的角度来说，如果核查市场推广服务商的服务内容、相关的支出是否真实合理、是否能够核查到位，对于这个IPO来说是最敏感也是最重要的一个问题。
从公布的处罚原因恶化理由来看，很多具体的问题描述的并不详细，我们也无法进一步分析和判断，不过对于企业来书，如果只是对于推广服务商的筛选、资质准入等内控措施存在瑕疵，以及对于某些偶然性的市场推广活动没有充足的证明材料，而这样的活动并不是大规模的，那么企业的财务数据还是值得信赖的。当然，对于发行人来说，每年2亿元的销售费用，就完全依靠推广服务商的推广活动来消化，几乎也很难做到很到位很合理，甚至连看起来合理都不容易，至于原因，我们在上一个案例卓谊生物中也有提及。《
【卓谊生物】IPO现场检查发现“三宗罪”，发行人和三家中介同被处罚，有些错误有点离谱！
》
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1、未充分关注并审慎核查发行人业务推广相关内部控制薄弱环节及部分推广活动验收存在瑕疵的情形
你们对发行人推广活动核查程序有效性、充分性不足，核查工作不到位，发表的核查意见不审慎，相关审核问询回复与实际情况不符。
一是底稿中未见对调研报告实用性的分析及结论,未对CSO服务商
调研咨询报告模板化、简单化、单价偏高、实用性不强
等问题给予充分关注并进一步核验。
二是底稿中未见对学术拜访活动打卡记录的真实性进行核查，
未对已公示注销医疗机构资质的医院仍在拜访清单之列等异常情形给予充分关注并进一步核验。
三是未对推广项目验收材料中未记录会议或展览举办具体地点等异常情形保持合理职业怀疑并进一步核查相关项目的真实性。
【
如果说单纯从对发行人处罚的信息来看，还看出来有什么严重的问题的话，那么站在保荐机构核查的角度，这里还是可以清晰的发现推广服务商这个问题在这个IPO案例中还是很敏感的，并且也几乎犯了这类公司IPO常见的大多数的错误，而这些问题可能根本也没法根本上解决，比如调研报告实用性不强、推广会议真实性不足、走访医疗机构存在现实冲突等。
】
申报文件显示，你们对发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员及关键岗位工作人员报告期内单笔5万元及以上的收付款、1万元及以上的现金支取往来进行逐笔确认，并获取有关支持性凭证及《银行流水承诺函》。
中国证监会现场检查发现，你们资金流水核查取证不充分，包括：对实际控制人配偶报告期内单笔超过5万元的信用卡还款支出仅取证信用卡的还款记录，
未进一步核查具体消费情况；
对实际控制人配偶部分单笔超过5万元的资金流水
仅简单备注用途，
底稿中未见进一步取证材料等。
申报文件显示，你们通过获取经销商向终端客户的销售情况，并获取终端客户采购发行人产品相关的发票、流向单等原始凭证，结合终端医院走访、公开渠道查询、分析性复核等对发行人终端客户进行核查。
中国证监会现场检查发现，你们对终端客户走访、视频访谈程序不到位，包括部分实地走访底稿未留存访谈人员身份信息等证明材料、视频访谈底稿均无被访谈人员签字以及部分访谈无身份信息截图等。
