“复兴号”唯一供应商43亿被新宏泰并购，而这家上市公司才上市一年多，市值仅42亿（附案例分析）| 定增并购圈

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导读 近期，上市公司并购重组较此前有所回暖，许久未见的次新股并购又有了新增并购案例，那就是今天的主角新宏泰（603016.SH）。

新宏泰全称无锡新宏泰电器科技股份有限公司，主营业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售， 2016年7月1日正式挂牌上交所。上市时间仅一年多，市值仅为42亿元，而此次并购标的资产交易价格就高达43亿元，资产、营收、利润等指标均数倍于上市公司。

43.2亿元谋购天宜上佳，新宏泰进入高铁产业链

2017 年8月1日晚，新宏泰公告上市以来首份重大资产重组草案，拟以43.2亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%股权。其中，2.5亿元以现金方式支付，40.7亿元以新宏泰向交易对方以29元/股的价格发行股份的方式支付。

天宜上佳股东包括吴佩芳等9位自然人及瞪羚创投、茅台建信、北京睿泽等12家机构，其中，吴佩芳为实际控制人。

天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。报告期内，天宜上佳营业收入主要来自向各铁路局、整车制造厂等销售动车组粉末冶金闸片，已向中国铁路总公司下属18个铁路局中包括北京、上海、哈尔滨的15个铁路局提供动车组粉末冶金闸片。

报告期内， 天宜上佳累计销售动车组粉末冶金闸片41.45万片，2015年、2016年、2017年1至4月的营业收入分别为2.74亿、4.71亿、2.13亿元，净利润分别约为8866.62万、1.97亿、9400.52万元。

本次交易完成前，新宏泰的主营业务为断路器关键部件、低压断路器及刀熔开关的研发、生产与销售。新宏泰表示，本次交易完成后，公司将持有天宜上佳100%股份，并将以此进入高铁动车与轨道交通车辆制动系统业务，有效拓展业务范围，实现跨越式多元化发展。吴佩芳等利润承诺人向新宏泰保证并承诺，天宜上佳2017、2018及2019年所实现的净利润分别不低于2.28亿、2.62亿和3亿元左右。

与本次并购重组同步，新宏泰拟通过询价方式配套募资7.85亿元，用于支付本次交易的现金对价、高速列车基础制动材料研发及智能制造示范生产线项目。

公告显示，新宏泰的控股股东及实际控制人一直为赵汉新和赵敏海，合计持有上市公司52.44%的股份。本次交易完成后（在不考虑配套融资发行股份的情况下），赵汉新和赵敏海合计持有的新宏泰股份比例降为26.93%，仍为新宏泰实际控制人。

42亿市值买43亿资产，财务指标数倍于上市公司

本次并购方案有几大关注点：

第一、标的资产财务指标数倍于上市公司，但却不构成借壳上市。 本次交易购买资产的交易金额为43.2亿元，资产总额、资产净额、营业收入等都数倍于上市公司对应指标，交易方案构成重大资产重组，但却不构成借壳上市，主要原因在于实控人不变更。

截至本报告书签署日，原实控人赵汉新和赵敏海合计持有上市公司52.44%的股份。本次交易完成后（在不考虑本次配套融资发行股份的情况下）， 赵汉新和赵敏海合计持有的新宏泰股份比例为26.93%、仍为新宏泰的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

要知道本次交易中股份支付对价为40.7亿元，现金支付对价为2.5亿元，本次发行股份及支付现金购买资产合计新发行股份超过1.4亿股，而对应上市公司总股本 仅为1.48亿股。 且从上市公司的股权结构变化情况也可以看出，交易完成后，原实控人赵汉新和赵敏海，与标的资产管理团队持股比例其实已经非常接近了，吴佩芳+久太方合合计持有19.82%，已经接近20%。

Ps. 久太方合系标的公司天宜上佳管理团队出资设立的有限合伙企业，吴佩芳、释加才让分别为久太方合的普通合伙人和有限合伙人，分别持有久太方合45.80%、3.84%的出资份额；久太方合的有限合伙人杨铠璘（系吴佩芳之女）和杨文鹏系父女关系，并分别持有久太方合2.88%、2.40%的出资份额。

第二、标的资产股改后，股权多次变更。

2016年6月，天宜有限整体改制变更为股份有限公司天宜上佳。

第一轮增资扩股：2016年7月28日，天宜上佳发行新股926.5556万股，北京睿泽以3.8亿元参与投资，投后占比10%，估值对应约为38亿元。

第二轮增资扩股：2016年10月25日，天宜上佳发行新股755.8741万股，北工投、金慧丰皓盈分别以2.5亿元、6,000万元参与投资，投后占比分别为6.0827%和1.4599%，估值对应约为41.10亿元。

第一轮老股装让：2016年10月24日，北京睿泽与茅台建信进行了一轮老股装让，北京睿泽将所持天宜上佳268.2378万股股份转让给茅台建信，转让股份对价总额为1.155亿元，投后占比为2.6766%，估值对应约为43.15亿元。

第二轮老股装让：2017年6月2日，中创汇盈将所持天宜上佳27.339万股股份以1,145.7775万元的价格转让给景德镇安鹏。2017年6月2日，宏兴成分别将所持公司20万股股份、33万股股份分别以838.2万元、1,383.03万元的价格转让给景德镇安鹏、北汽产投。2017年6月2日，李文娟将所持200万股股份以8,382万元价格转让给北汽产投。2017年6月2日，仝振、冯学理、爱伦分别将所持63.376万股股份、168万股股份、24.1617万股股份以2,656.0882万元、7,040.88万元、1,012.6168万元的价格转让给吴佩芳。仅以北汽产投对应持股估算，本轮估值对应为42亿元。

天宜上佳自设立至今，吴佩芳一直为其控股股东和实际控制人。截止本报告书签署日，吴佩芳直接持有天宜上佳37.10%的股份。久太方合持有公司4.16%的股份，为天宜上佳员工持股平台，吴佩芳担任久太方合普通合伙人且持有其45.80%的出资份额。

第三、标的企业为“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商，进口替代打破外商垄断，盈利能力较强，但为何愿意被并购？

天宜上佳是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商。自2013年9月24日天宜上佳获得中铁检验认证中心CRCC动车组粉末冶金闸片认证证书以来，截止本报告书签署日，天宜上佳共持有五个动车组粉末冶金闸片CRCC认证证书，覆盖15个车型。

2017年6月26日，中国铁路总公司牵头组织研制、具有完全自主知识产权、达到世界先进水平的时速350公里中国标准动车组“复兴号”（CR400AF与CR400BF）正式投入运营， 截止本报告书签署日，天宜上佳是“复兴号”的动车组粉末冶金闸片唯一供应商。

公开资料显示，正常情况下，高铁动车是采用电制动和空气制动两种方式联合作用，当电制动失效时采用纯空气制动。纯空气制动就是靠制动盘和刹车片产生制动力，所用刹车片有三种材质：一种是铸铁材质，适用于时速在160 公里以下的列车；一种是有机合成材质，适用于时速在250 公里以下的列车； 第三种是粉末冶金材质，适用于时速在300 公里以上的动车。

此前，博深轨道交通总经理张龙接受《石家庄日报》采访时曾表示，当列车时速达每小时350 公里时，如果前方遇突发事故需紧急制动，那么轮毂盘面和刹车片的温度会在瞬间达七百摄氏度以上，但博深工具研发的刹车片不熔化、不变形、不掉块，摩擦性不漂移，综合性能可靠。

“制动装置是确保高铁安全运行的核心技术和关键零部件。”张龙说，制动装置由制动器、 制动闸片和制动盘等组成，其中的制动闸片要定期更换，却长期被国外企业垄断。

现实是，德国西门子、法国阿尔斯通、加拿大宠巴迪、日本川崎重工四国公司长期霸占高铁 市场，其中，德国公司垄断着高铁刹车片全球60%以上的市场、垄断着我国50%以上的市场。

我国高铁列车开通以来，刹车片长期依靠进口。然而，进口刹车片普遍存在价格高、供货周 期长、备品备件供应不及时和售后服务差等问题。

总体来看，本次并购标的天宜上佳主营业务确实有亮点，且报表显示的盈利能力相当不错，哪又有一个问题了，这么好的资产为什么原因被并购呢？

项目信息

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