大幅下降67%和56%！沪深交易所二级日均减持金额均腰斩（附新政三天增减持数据）| 定增并购圈

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上海站-并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析

导读   端午节期间公布的527减持新政《527减持新政发布，圈内假期都没闲着，都在讨论重大利好Vs.重大利空？（附线上解读预告）| 定增并购圈》，成为近期业内最为关注的话题。

因小长假的因素，今天没有证监会的周末例会，但沪深交易所均发布了减持新政以来，最近三个交易日的市场交易情况，上交所二级日均减持金额下降67%，深交所二级日均减持金额下降56%，相较减持新政之前均出现大幅度下降。

另外，上交所为大股东及特定股东减持特定股份专门设立了特定股份大宗减持平台，凡通过大宗交易减持特定股份，须通过该平台进行申报。截止今日，尚无大股东或特定股东通过特定股份大宗减持平台进行相关减持。

而深交所最新数据显示，上市公司大股东、特定股东和董监高通过大宗交易减持金额21.91亿元，占大宗交易总金额的17%。以下是沪深交易所最新发布的相关问答情况汇总。

问：能否介绍一下，证监会减持新规实施后上交所大宗交易情况？

答：《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）实施后的三个交易日，本所大宗交易总体运行平稳。

5月31日、6月1日及6月2日三天大宗交易股票成交金额分别为3.67亿元、4.58亿元及6.38亿元，成交笔数分别为16笔、27笔及22笔。三天日均成交金额约4.88亿元，日均成交22笔，较《实施细则》实施前一周的日均成交金额降低约35%，日均成交笔数也降低了约24%。

同时，在本所完成与证券公司技术系统联合调试前，本所为大股东及特定股东减持特定股份专门设立了特定股份大宗减持平台，凡通过大宗交易减持特定股份，须通过该平台进行申报。截止目前，尚无大股东或特定股东通过特定股份大宗减持平台进行相关减持。

问：证监会减持新规实施前后，大股东减持情况如何？

答：截至5月26日证监会减持新规实施前，今年沪市共有278家上市公司的股东进行过减持，涉及2422个账户，累计减持102亿股，总金额 900亿元。其中通过竞价系统减持551亿元，日均5.76亿元；大宗交易减持349亿元，日均3.65亿元。

本周减持新规实施后，共有35家上市公司的股东进行过减持，涉及86个账户，累计减持4716万股，合计金额 5.7亿元，日均1.9亿元，均为通过竞价系统进行的减持 (其中：5月31日减持1610万股，金额1.9亿元;6月1日减持2027万股，金额2.3亿元;6月2日减持1078万股，金额1.5亿元)，没有通过大宗交易进行的减持。

整体上看，减持新规实施后，通过竞价交易系统的日均减持金额较实施前出现了显著下降，降幅为67%。此次证监会减持新规的出台，对于大股东的无序减持对二级市场带来的冲击初现抑制效果，有利于完善资本市场的基础性制度。

上交所作为证券市场的一线监管者，将继续秉承组织管理证券交易的基本职责，切实落实减持新规的实施，引导有序合规减持、防控异常减持行为，共同营造稳定健康的市场环境。

问：请问“减持新规”发布实施后，深市上市公司股东减持与大宗交易情况如何？

答：《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称《实施细则》）实施后的三个交易日，深市共有124家上市公司的大股东、特定股东和董监高进行了减持，涉及241个账户，减持股份合计3.10亿股，减持金额合计40.83亿元，日均减持金额13.61亿元，与新规发布前10个交易日日均减持29.77亿元相比，下降了54%。

其中，通过大宗交易减持21.91亿元，占比54%，日均减持7.30亿元，与新规发布前10个交易日日均减持15.51亿元相比，下降了53%。通过竞价交易减持18.92亿元，占比46%，日均减持6.31亿元，与新规发布前10个交易日日均减持14.26亿元相比，下降了56%。

截至目前，本所大宗交易总体运行平稳。5月31日、6月1日及6月2日三天大宗交易股票成交金额分别为34.40亿元、55.70亿元及40.40亿元，成交笔数分别为102笔、143笔及140笔。三天日均成交金额约43.50亿元，日均成交128笔，较《实施细则》实施前10个交易日的日均成交金额降低约26%，日均成交笔数降低了约32%。其中，上市公司大股东、特定股东和董监高通过大宗交易减持金额21.91亿元，占大宗交易总金额的17%。

深交所将充分发挥一线监管职能，认真落实减持新规要求，加强减持交易行为监控，对违规减持行为及时采取监管措施，切实维护市场稳定运行。

附：本周上市公司增减持情况汇总，其中，增持超过1亿元的上市公司有：大华股份、铁汉生态、长园集团、华邦健康、银邦股份、欧菲光。减持超过1亿元的上市公司有：大华股份、东方园林、信立泰、万丰奥威、天海防务、仁和药业、鑫科材料。其中，大华股份，因为个人股东向员工持股计划进行股份的增减持属于特别案例。

【V09】上海站-并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析（2017.6.10-11）

在资本市场，并购是一个永恒的话题。中国的企业面对着全球化的市场竞争与变幻莫测的市场环境，如何通过兼并、收购，降低成本、控制风险，以更有效、更经济的方式拓展国际、国内市场?在IPO加速背景下，如何借并购之东风，让企业突破现有格局，乘势而上？

鉴于此，定增并购圈携手领带金融学院，拟在上海组织《并购重组在IPO加速背景下的实务和案例解析》等研讨会，邀请资深专家深度剖析企业并购重组关键节点，进行操作实务分享，并通过大量的案例解析，帮助圈内小伙伴更好的了解掌握企业并购重组全流程，掌握关键环节的操作要点，并一起探讨学习并购重组的法律问题和税务问题。

参会对象

1.    商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.    券商投行部、资产管理部；

3.    信托公司及基金子公司相关业部门；

4.    私募股权投资基金、产业基金；

5.    实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

召开时间    2017年6月10日- 11日

召开地点    中国·上海

活动类型    研讨分享+案例分析+互动交流

主办单位   定增并购圈

联办单位    领带金融学院

课程大纲（2天）

第一讲：并购重组在IPO加速背景下的操作实务和案例解析

主讲人：王老师，保荐代表人，负责了多个企业的IPO上市辅导

时间：2017年6月10日上午9:00-12:00，下午，13:30-16:30

一、并购重组操作实务

1．上市公司并购重组的主要政策法规与流程

2．如何设计并购重组中的交易架构

3．常见的并购交易中的估值方法介绍

4．并购交易中进行尽职调查的方法实务

5．如何寻找并购的标的公司

二、再融资新政及IPO加速背景下的并购重组市场

1．再融资新政对并购重组配套融资的影响

2．IPO加速发行背景下对上市公司并购重组的影响

三、典型的上市公司并购重组案例

1．并购交易中业绩补偿条款的会计处理

2．美年大健康借壳江苏三友

3．从嘉林药业借壳天山纺织看并购基金的杠杆收购

四、并购基金

1．并购基金发展的背景和未来发展趋势

2．上市公司对并购基金的处理方式

3．并购基金的主要设立模式

4．关于上市公司作为LP入股有限合伙的会计处理问题

第二讲：并购重组的法律问题和税务问题分析及案例分享

主讲人：叶老师，资深律师，擅长跨境并购、税务咨询及争议解决、转让定价等

时间：2017年6月11日上午9:00-12:00，下午，13:30-16:30

一、兼并重组规划的主要目的、实现路径和生命周期

1．兼并重组规划的主要目的和实现路径

2．兼并收购的生命周期

二、并购中的主要法律问题

1．买卖双方在并购交易中各自担心什么？

2．实施交易的问题与解决方案

3．重组前的安排 — 重组方案设计

a)   境外公司收购境内公司资产案例

三、跨境并购中的主要法律问题

1．跨境并购流程 - 非上市公司

2．跨境并购上市公司

3．跨境并购的可行性研究

4．跨境并购的法律尽职调查

5．跨境并购合同的核心条款

6．跨境并购合同的保护性策略

7．跨境并购的政府程序

8．跨境并购的境外法律问题

四、并购中的主要税收问题

1．并购中的主要税收问题

a)   实施交易 — 税务尽职调查

b)   案例分析：重组前的税务安排 — 重组方案设计

2．股权交易 — 收购模型

a)   案例分析— 国有企业股权转让

b)   案例分析： 国有企业股权划转

c)    股权收购 — 资料准备及申报要求

d)   资产收购 — 交易模型

e)    案例分析 — 资产收购

f)     资产收购 — 资料准备及申报要求

3．企业合并

a)   案例分析 — 合并

b)   合并 — 资料准备及申报要求

c)    企业分立 — 交易模型

d)   分立 — 特殊性税务处理

e)    分立 — 资料准备及申报要求

f)     合并与分立 — 税收优惠政策的承继性

4．并购重组的重大问题和变化

5．股权转让成本确认相关案例探讨

6．案例分析 —资产收购的交易价值分配

7．案例分析 —上市公司收购

8．并购交易税收制度的发展——鼓励与监管 

9．并购未来的发展方向和趋势

五、跨境并购中的主要税务问题

1．7号公告分析

2．股权转让成本确认相关案例探讨

3．交易价格 vs 公允价值

4．企业价值要素

5．资产收购的交易价值分配

6．收购价值分配的过程

7．案例分析 — 资产收购的交易价值分配

8．跨境重组—跨境重组情形

讲师介绍：

讲师一：王老师

保荐代表人，长江商学院EMBA，西部证券投行立项委员会委员，从事投资银行业务十多年，具有丰富的企业辅导、改制、上市，以及上市公司并购重组和IPO保荐工作经验。

2006年至2013年，就职于平安证券有限责任公司上海投行部，曾负责金螳螂(002081)、鲁信创投(600783)、亨通光电(600487)、ST兰光(000981)项目，ST大水(000673)、太工天成(600392)、ST国农（000004）、ST中冠(000018)、ST国通(600444)、江河幕墙（601886）等多家上市公司IPO及重大资产重组项目。

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