文/西风烈马
10月24日，发审委审核5家公司IPO申请，审核结果是4家通过1家被否决。不幸被否决的这家是湘北威尔曼制药股份有限公司。幸获通过的4家是：宁波合力模具、常州朗博密封科技、深南电路、深圳市金奥博科技。
被否决的湘北威尔曼制药2016年扣非归母净利润高达1.74亿元。而获得通过的常州朗博密封科技2014年、2015年、2016年扣非净利润持续负增长，到了2016年只有3024万元。
威尔曼被否的主要原因是：发行人在开票、产品发货和出库、原材料采购、资金管理等方面的内部控制制度存在严重缺陷；申报材料有关销售收入确认原则前后披露不一致，发行人实际执行的收入确认原则是否符合企业会计准则受到质疑；业务员因商业贿赂被刑事处罚及产品市场推广时存在现金支付；存货周转率低于同行业上市公司且逐年持续下降，主要产品销售毛利率高于同行业上市公司平均水平且变动趋势不一致以及报告期期间费用率远低于同行业上市公司平均水平，这些异常的原因及合理性没有得到令人信服的解释。
威尔曼最让人讶异的是应收账款2016年末、2017年6月末均为“零”。而2016年营业收入4.22亿余元、2017年1-6月营业收入2.27亿余元。
对于极其罕见的一年又一期的应收账款为零的情形，威尔曼的解释是：公司应收账款占营业收入的比重极小，对主要客户均采取“先款后货”的结算方式，报告期内一直未发生变化，只有极少数的赊销，且呈逐年下降趋势，不存在放宽信用政策换取收入增加的情形。
“先款后货”的销售模式一般只有供不应求的紧俏商品才会适用，威尔曼生产的药品是医治疑难杂症的特效药吗?是供不应求吗?可能很多人没有听说过这个公司。
境内A股3300多家上市公司中，应收账款为0的公司极其少见。市场上唯一紧俏的茅台也仅有2016年应收账款为0，其他年份，应收账款都至少有几十万元。
事出反常必有妖！1.7亿净利润被否决一点也不冤枉！
（一）基本情况
控股股东为威尔曼国际，注册于香港。
1、两实际控制人孙明杰、陈晓峰是夫妻关系，澳门居民。
2、曾于2011年申报创业板，并于2013年撤回。
3、综合毛利率高达70%
（二）发审委现场询问的主要问题是：
1、报告期发行人存在以下问题：（1）无实际销售活动的发票开具行为；（2）实际销售收入确认与招股说明书中描述不符；（3）发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字；产成品出库单上仅有制单人名字，无复核人、发货人、主管签字审核；原材料采购入库环节原始单据无编号，车间到仓库的产成品入库环节原始单据无编号；（4）报告期内现金交易金额较大，相关的资金管理制度对现金的提现标准与现金使用无明确规定等。
请发行人代表进一步说明：（1）发行人在开票、产品发货和出库、原材料采购、资金管理等方面的内部控制制度及实际执行情况，如何保证相关制度的有效实施；（2）申报材料有关销售收入确认原则前后披露不一致的原因，发行人实际执行的收入确认原则是否符合企业会计准则的要求。
请保荐代表人对发行人收入确认原则是否符合企业会计准则要求，以及发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确意见。
2、发行人主要采取经销的销售模式，报告期内发行人二级经销商的业务员因商业贿赂被判处刑罚，且2014年、2016年存在现金支付长沙原道医药科技开发有限公司和湖南熬吧文化发展有限公司，用于产品市场推广的情形。
请发行人代表进一步说明：（1）发行人的主要销售模式，招商代理的经销模式具体销售流程，代理商同时均为经销商的合理性；（2）发行人与经销商、代理商有关费用的分摊、销售人员的归属，经销商和代理商的权利义务是否存在差异；（3）发行人市场推广活动的主要类型和开展情况；（4）发行人对经销业务的内部控制制度及执行情况，是否已建立相关的风险控制体系防范商业贿赂风险。请保荐代表人说明核查依据，并发表明确核查意见。
3、发行人主要产品为抗耐药复方抗生素制剂，其核心产品青霉素哌舒（2:1）属于青霉素复方抗生素中第二大用药，头孢噻舒属于头孢复方抗生素中第四大用药，是发行人独家品种。抗生素制剂在功能上存在一定的替代性，但不同抗生素对于不同的适应症疗效有所差异。请发行人代表进一步说明：发行人主要产品的核心竞争力是什么，其功能和疗效是否具有独家性和排他性，是否存在功能或疗效相近或替代产品。请保荐代表人发表明确核查意见。
4、请发行人代表结合核心产品的价格、成本、应用范围、客户、技术等情况，进一步说明报告期内存货周转率低于同行业上市公司且逐年持续下降，主要产品销售毛利率高于同行业上市公司平均水平且变动趋势不一致以及报告期期间费用率远低于同行业上市公司平均水平的主要原因及其合理性。请保荐代表人发表明确核查意见。
（一）基本情况
公司主要从事汽车用铸造模具、热冲压模具和铝合金部品的研发、设计、制造和销售。公司的控股股东、实际控制人为施良才家族，包括施良才、施元直、施定威、樊开曙、贺朝阳、蔡振贤等7名自然人，合计持有公司发行前65.09%的股份。
（二）发审委询问的主要问题
1、发行人招股说明书披露报告期内公司存货结构较为稳定，主要由发出商品和在产品构成。2014年、2015年、2016年和2017年6月各期末，发出商品和在产品合计占存货余额的比例分别为94.81%、95.53%、92.69%和90.32%，发行人发出商品存货跌价准备的计提总体比例分别为0.97%、2.32%、2.40%、2.17%。请发行人代表说明报告期内模具合同的实际履行情况，包括存货目前状态以及预收账款情况等，是否存在存货积压、验收不合格或项目中止的情形，期末发出商品转成收入的具体期限，发出商品状态是否正常、存货跌价准备计提是否充分、准确、合理。请保荐代表人说明核查程序及过程，并发表明确意见。
2、报告期内公司外协加工采购额有所增加。2014年、2015年、2016年和2017年1-6月公司外协加工采购额分别为3,930.63万元、4,384.01万元、5,370.17万元和2,926.44万元。报告期内发行人外协加工厂商均为象山当地从事模具加工的企业和个体工商户。请发行人代表进一步说明：（1）报告期内各期发行人外协加工内容是否属于发行人产品的核心零部件，发行人是否存在对外协加工商的重大依赖，是否影响发行人的业务独立性；（2）与外协供应商、外协加工商之间存在关联关系的合作模式，采购和结算模式对于外协供应商中的个体工商户的结算支付方式，是否存在现金支付情形。请保荐代表人说明对采购真实、准确、完整性所做的核查工作，并发表明确意见。
3、根据招股说明书披露，发行人报告期内存在模具和铝合金部品两类产品，请发行人代表进一步说明并披露：（1）模具和铝合金部品两类产品之间的业务关系；（2）向同一家客户同时销售两类产品时，两类产品的收入如何确认，成本如何划分；（3）在“客购自用”方式下对放置在发行人铝合金部品车间的模具是否需经客户验收，如是说明具体步骤和时点，并结合模具管理风险的责任划分等说明上述模式下的收入确认具体方法和时点是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人发表核查意见。
4、发行人招股说明书披露宁波雄志模具有限公司为报告期内施良才的妻妹、贺朝阳的姐姐贺道静及其配偶徐光岳曾经控制的企业，2016年4月，该公司已转让给沈贤存和徐微君；宁波雄丰机模有限公司为施良才的连襟、贺朝阳的姐夫徐光岳控制的企业，其成立于2005年4月，已于2015年停止生产经营。需要发行人进一步说明宁波雄志模具有限公司转让的交易作价是否公允、价款的支付方式、资金来源以及是否实际支付，本次转让是否真实有效；宁波雄丰机模有限公司下一步注销的具体安排。请保荐代表人说明宁波雄志模具有限公司转让事项的核査方式、核查依据和结论。
5、“募集资金项目”中补充流动资金2亿元，占募集资金总额的35.92%。请发行人代表补充说明募集资金补充流动资金的必要性，说明落实《首发管理办法》第20条的内控制度。请保荐代表人发表核查意见。
（一）基本情况
发行人为汽车用橡胶零部件制造商，主营业务为汽车用橡胶零部件的研发、 生产和销售，主要产品包括车用 O 型圈、轴封、轮毂组件等产品，产品主要用于汽车空调系统。
截至本招股说明书签署之日，戚建国先生持有公司 56.6038%的股份，为公司的控股股东。
公司实际控制人为戚建国、范小凤。其中，戚 建国先生持有本公司 56.6038%的股份；范小凤女士为戚建国之妻，范小凤直接持有本公司 15.0943%的股份；同时，戚建国、范小凤为君泰投资的出资人，出资比例分别为 75%、20%，君泰投资持有本公司800 万股，占本次发行前总股本的 10.0629%。
（二）发审委询问的主要问题
1、公司现计划利用募集资金横向拓展生产汽车动力系统、制动系统和传动系统用橡胶制品。
请发行人代表说明：（1）拟拓展生产的橡胶产品与汽车空调用橡胶密封件产品的差异，包括：配方设计、工艺技术和产品设计等生产技术方面的差异，客户的差异，市场需求和盈利方面的差异等；（2）招股说明书披露新产品已经研制成功，部分产品已经通过业内大型客户认证进入批量供货阶段，请说明新产品开发生产的具体进展情况，是否已完全掌握了相关的生产技术，取得了哪些客户的供应商资格认证，是否与相关客户签署了长期稳定的供货合同；（3）公司披露募集投资项目达产后年营业收入为22,620.00万元，年利润总额为4,766.30万元，公司2016年利润总额仅3,578.7万元，请进一步说明预测的基础和相关假设。请保荐代表人发表核查意见。
2、请发行人代表说明2011年发行人收购常州思源和金坛密封的经营性资产和负债，而不是整体收购的原因，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
3、发行人报告期内向关联方拆入资金，同时存在购买理财产品的情形；2012年发行人控股股东存在占用公司税收奖励的情形。请发行人代表说明公司是否已建立相关内部控制制度保证公司利益不受侵害。
4、根据申请文件，报告期内发行人的营业收入逐年平稳增长，但净利润、扣非后净利润却出现显著下滑。2014至2017年上半年，发行人毛利率高于同行业公司。发行人目前产品使用的主要原材料主要依赖通过贸易经销商向国外生产商进行采购。
请发行人代表：（1）说明报告期内营业收入增速、净利润增速、扣非后净利润增速未能同步变化的原因；上述原因是否会对持续经营产生重大不利影响；（2）结合发行人所处的行业政策、行业竞争地位，说明发行人综合毛利率高于同行业公司的原因及合理性；（3）就该原材料国内经销商的集中度、不同经销商采购价格差异、经销商资质要求、有无市场垄断或反倾销等对原材料价格影响较大的风险因素进行说明。请保荐代表人发表核查意见。
（一）香港上市公司分拆资产A股上市
公司已成为中国印制电路板行业的龙头企业，中国封装基板领域的先行者，电子装联制造的先进企业。
中航国际控股股份有限公司持有深南电路 92.99%的股份，为发行人控股股东。系香港联交所上市公司中国航空工业集团公司为深南电路的实际控制人，2016 年 4 月 25 日，香港联交所出具关于本次分拆上市的有条件无异议函， 所附条件为：若本次分拆上市于 2016 年 12 月 31 日之后完成，中航国际控股须确保经分拆后余下的业务及资产（不包括任何联营公司或以权益法入账的其他实体）仍符合《联交所上市规则》第 8.05（1） （a）条规定的低盈利条件，即近 一年归属于母公司所有者的净利润不得低于 2,000 万港元，及其前两年累计归属于母公司所有者的净利润不得低于 3,000 万港元，其中净利润应扣除日常业务以 外的业务所产生的收入或亏损。
2017 年 9 月，中航国际控股向香港联交所提交了其截至 2016 年 12 月 31 日的相关财务数据，明确经分拆后余下的业务及资产仍符合《联交所上市规则》第 8.05（1） （a）条规定的低盈利条件。2017 年 9 月 22 日，香港联交所再次出具了关于本次分拆上市的无异议函。
2016 年 7 月 26 日，中航国际控股召开临时股东大会，审议通过了分拆本公司并于深交所独立上市的议案及其他相关事宜。
（二）发审委询问的主要问题
1、近几年，发行人退换货与索赔支出金额一直较大，2014-2016年相关金额分别为1,615.62、2,470.24和1,429.08万元。请发行人代表说明：（1）内部的产品质量控制制度是否健全，产品质量风险是否可控；（2）通过同行业比较，说明较大金额的退换货与索赔支出的合理性；（3）退换货与索赔支出不计提预计负债的理由。请保荐代表人发表核查意见。
2、报告期内，发行人与奥士康等供应商披露的交易数据不尽一致。请发行人代表结合合同有关风险报酬转移时点、控制权转移时点等主要条款，进一步说明存在差异的原因和合理性、对报告期各期主营业务成本的影响，并说明发行人自身的销售收入确认是否也存在类似问题。请保荐代表人发表明确核查意见。
3、请发行人代表根据报告期各期与广州硅芯的合同订立情况、具体执行情况，进一步说明采用总额法核算相关交易，相关说明与解释是否符合该项业务的实际情况，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人发表明确核查意见。
4、与2014-2016年相比，发行人2017年1-6月净利润率大幅提高。请发行人代表解释相关原因。
5、原材料采购与存货相关问题。
（1）与同行业企业相比，2017年上半年发行人覆铜板采购单价明显低于同类企业，请发行人代表说明相关原因；（2）报告期内，发行人的存货跌价准备发生额及余额均较大，发行人解释系对超订单量生产产品全部计提跌价准备所致。请发行人代表进一步说明超订单量生产产品跌价准备在各报告期的变动情况及对各期净利润的影响；超量订单产品的保存与处置是否与有关客户签订特别约定，期后销售或处置情况是否符合该等约定，相关内部控制是否有效执行；（3）请发行人代表说明对于全额计提跌价准备的存货是否核销，如未核销，请发行人代表解释相关原因。请保荐代表人发表明确核查意见。
（一）基本情况
（二）发审委询问的主要问题
1、发行人招股说明书披露雅化集团系发行人第二大股东且为发行人的重要客户，2012年6月发行人与雅化集团共同投资设立四川金雅。报告期内，发行人与雅化集团及其下属公司之间的关联交易主要为关联销售，最近三年一期，关联销售金额分别为2,680.82万元、1,157.67万元、2,242.76万元和2,332.96万元，占公司营业收入的比例分别为8.38%、2.90%、4.92%和12.40%，2017年1-6月，公司向雅化集团销售商品、提供服务的金额增长迅速，控股子公司四川金雅2016年向雅化集团销售复合油相的单位价格较独立第三方低，2017年1-6月向雅化集团销售复合油相的单位价格和毛利率均较独立第三方低。
请发行人代表进一步分析说明：（1）与关联方的交易定价政策及公允性；（2）雅化集团近年来加大在新能源产业的锂电行业的投入，请发行人代表结合雅化集团未来中长期战略发展定位和目标，对其在新能源产业的投资情况，说明是否对发行人民爆业务发展构成重大不利影响。请保荐代表人说明对上述事项进行核查的程序和过程，并发表明确意见。
2、发行人招股说明书披露，2015年12月，明刚、奥博合鑫增资入股发行人的价格为20.84元/股，2015年12月，雅化集团转让部分股权给奥博合利和奥博合智的价格为84元/股。奥博合利、奥博合鑫和奥博合智为员工持股平台。周一玲持有奥博合利、奥博合智的出资比例较大。请发行人代表进一步说明：（1）上述增资价格及股权转让价格存在差异的原因及合理性；（2）雅化集团转让部分股权给奥博合利和奥博合智的原因及合理性；（3）是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况，部分员工2015年才进入发行人工作就通过员工持股平台持有发行人股权的原因及合理性。请保荐代表人说明对上述事项的核查程序及过程，并发表明确意见。
3、发行人招股说明书披露，公司工业炸药关键原辅材料业务主要是通过租赁土地、厂房进行生产，最近三年一期，工业炸药关键原辅材料占主营业务收入的比例分别为54.10%，49.41%，53.86%和57.23%。发行人子公司新疆金峰源在租赁驷星环保的土地上自建厂房存在未批先建的瑕疵，发行人与出租方达成框架协议，拟在2017年12月31日前办理土地使用权转让事宜。请发行人代表进一步分析说明上述租赁事项对发行人生产经营、财务状况的影响，是否会影响发行人资产的完整性及独立性，是否会影响公司持续盈利能力。上述未批先建房产产证的办理进度，是否存在相关的约束措施保证在上述时间点完成土地使用权转让。请保荐代表人发表明确意见。
4、报告期内，云南民爆为发行人第一大客户，向云南民爆及其子公司销售收入持续稳定增加且应收账款占发行人全部应收账款的比例较高，超过20%。请发行人代表：（1）结合报告期与云南民爆的合作情况、销售情况及款项回收情况，说明是否存在对云南民爆的依赖，以及公司将如何确保与云南民爆的合作稳定性；（2）结合云南民爆集团公司股东背景、经营状况、双方协议签署、信用政策和历史合作情况等，对云南民爆集团应收账款回收率进行分析，说明未来是否存在单一客户大额应收账款回收风险，及相关应对措施。请保荐代表人发表核查意见。
5、发行人2015年、2016年营业收入分别为39,895.70万元、45,612.11万元，净利润分别为7,618.07万元、7,018.96万元，净资产收益率分别39.11%、23.10%，请发行人代表结合上述情况进一步说明2015年、2016年发行人营业收入稳定增长而净利润下降、净资产收益率下降的原因。请保荐代表人说明核查情况和结论。
