《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。如果标的公司报告期内存在亏损情况，毫无疑问将引发投资者、监管机构对于是否符合前述重组条件的质疑。截至目前的重组案例中，即有标的公司报告期内存在亏损情况被否的例子，也有通过审核的情况。
一、未过会案例
（一）丰原药业收购普什药业
重组方案：丰原药业拟以发行股份的方式收购普什制药100%股权（作价2.49亿元）。
2015年1月，证监会重组委未通过本次收购，审核意见：本次重组的标的公司报告期内主营业务基本停滞，2014年取得GMP认证后仍亏损、未实现盈利预测，且产品销售受制于集中招标及药品价格监管等因素，导致未来盈利能力仍存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
2016年4月8日，丰原药业再度发布重组预案，拟以9.56元/股向普什集团发行股份购买其持有的普什制药85%股权，预估交易价格为2.46亿元
申请资料显示，2013年至2015年，普什制药净利润分别为-724.11万元、-921.00万元及-696.32万元，处于持续亏损状态。截至2015年12月31日，普什制药累计未分配利润为-5364.32万元，存在较大金额的未弥补亏损。对于持续亏损的原因，普什制药解释称，主要是药品品种报批、筹备新版GMP认证、药品采购招标等因素导致主要制药设备生产线一直未正式投入生产及规模化经营。
2016年9月，丰原药业终止了本次重组，披露原因为“由于标的公司产品在各省市招标工作进展较慢低于预期，标的公司的经营状况短期内不能达到有利于增强上市公司盈利能力的目的。”
（二）神农基因收购波莲基因（2016年，二次上会均未通过）
重组方案：神农基因拟发行股份的方式收购波莲基因61.52%股权（作价7亿元）。
一次上会的审核意见：申请材料显示标的公司预测2015-2019年持续亏损，本次交易不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
本次交易方案被并购重组委否决后，通过调整标的公司的经营策略和会计政策/估计，2016-2019年标的公司的盈利预测和业绩承诺数据由原来的亏损调整为盈利，但是评估值及交易对价未进行调整，资产评估机构亦未出具更新的资产评估报告。2016年9月19日，本次交易方案二次上会仍未获得通过，审核意见：申请材料显示，标的公司未来持续盈利能力具有重大不确定性，不利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
（三）电光科技收购雅力科技、乐迪网络（2016年）
重组方案：上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买雅力科技 100.00%股权（作价1.3亿元）及乐迪网络100.00%股权（作价7,500万元）。
审核意见：申请材料显示本次交易标的公司未来持续盈利能力存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一、四十三条相关规定。
申请材料显示，标的公司雅力科技报告期亏损，乐迪网络2014年、2015年净利润分别为-610.37万元和67.57万元。申请材料同时显示，收益法评估预测雅力科技、乐迪网络2016年的净润分别为138.67万元、255.2万元。交易对手方承诺雅力科技、乐迪网络2016年的净利润分别不低于1,380万元、800万元。2016年预测净利润和承诺利润不一致，公司解释为评估机构系遵循稳健性原则谨慎预测，而交易对方基于业务发展情况及发展阶段做出了高利润承诺。证监会重点关注标的资产扭亏为盈的原因及合理性、承诺净利润的可实现性，对标的公司的盈利能力存在较大疑问。
最终，电光科技董事会决定终止原方案，改为以现金方式收购雅力科技100%股权，先期收购65%股权，标的完成业绩对赌后收购剩余35%股权。
二、过会案例
（一）勤上光电收购龙文教育（2016年）
重组方案：勤上光电拟以发行股份及支付现金的方式购买的广州龙文 100%股权（作价200,000万元）。
本次收购的标的公司成立于2011年，主营K12阶段非学历教育。从收购草案来看，自2013年末至2015年的前八个月，该公司的净资产一直为负。2015年前8个月，该公司的净利润已达6885.03万元，不过依然处于资不抵债的境地，截至当年8月末，其净资产为-6622.84万元。证监会在反馈中重点关注了该问题，最终有条件通过了本项收购。
同样是收购教育类资产，同样是标的资产存在亏损情况，勤上光电过会而电光科技被否的主要区别，还是在于标的资产的持续盈利能力。
（二）安妮股份收购畅元国讯（2016年）
重组方案：安妮股份拟以发行股份及支付现金方式相结合的方式，收购畅元国讯100%股权（作价11.38亿元）。
标的公司2014年度亏损，但是2015年度及2016年1-3月业绩增长迅猛：2014年、2015年、2016年1-3月营业收入分别为553.04万元、5,978.36万元和6,107.01万元，净利润分别为-526.65万元、817.10万元、1,405.18万元。同时，畅元国讯业绩承诺：2016年，2017年，2018年的扣非后净利润分别为7600万元，1亿元，1.3亿元，业绩承诺同样生猛。
为了减少盈利不确定性带来的影响，本次重组中采取了创新性的业绩补偿机制（体现了对上市公司和中小股东利益的保护，也是本次过会的关键），具有参考意义：
综上可见，标的资产报告期内部分或全部存在亏损情况，并不会成为重组的绝对障碍，审核时重点关注的还是标的资产的未来持续盈利能力，如果盈利预测做得不够扎实，标的资产的持续盈利能力存在重大不确定性，则被否几率将大为增加。此外，由于标的公司存在亏损情况，更要关注对赌条款的设计，将有效维护上市公司和中小股东利益放在首位。
三、关注案例
2017年1月25日，恒力股份抛出重磅资产重组计划，拟以发行股份的方式作价约115亿元购买实际控制人之一范红卫、恒能投资等合计持有的恒力投资100%股权，以及恒能投资、恒峰投资等合计持有的恒力炼化100%股权。与此同时，公司还拟以6.85元/股为底价，定增募集不超过115亿元配套资金，用于“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”建设。恒力投资2015年和2016年净利润分别为-9.99亿元和-5.08亿元，此外，恒力投资子公司恒力石化2015年和2016年也是巨额亏损，净利润分别为-9.25亿元和-5.66亿元。
在2月15日恒力股份的重组说明会上，其注入亏损资产合理性、重组必要性以及标的资产作价等问题备受投资者及媒体关注。媒体认为，目前PTA的需求不振，行业产能严重过剩，整体的盈利水平也不佳。在此背景下，注入亏损资产对上市公司的盈利没有任何好处，不利于提高上市公司的资产质量。上交所也极为关注，分别于2月9日、2月17日、2月23日密集对恒力股份进行了三次问询。
就注入资产亏损问题，恒力股份，恒力石化PTA在2015年和2016年的亏损，主要是由于美元的汇兑损失，从2017年1月份趋势来看，每年汇兑损失减少以后，完成承诺利润没有问题。
该项目已于2017年5月被证监会受理，并于2017年6月收到反馈意见，目前上市公司正在回复过程中，后续进展值得关注。
