联美控股“苏氏兄弟”财技：7倍溢价让上市公司接盘，平价夺走高科技资产

7 月 3 1 日，联美控股全天收跌 6 .52 % ，完全将重组公布第一天的涨幅回吐殆尽。

引发大跌的，或许是重组牵扯出的高溢价与实控人关于借助重组进行“利益输送”的猜想。

7 月 29 日，联美控股公告称，公司及全资子公司华新联美以 23 亿元的价格，收购兆讯传媒 100% 股份。其中， 联美控股受让兆讯传媒 99% 股权， 其 全资子公司华新联美受让 1% 股权 。交易方式均为 现金支付 。

此次交易的对方中，拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动是 联美控股 实际控制人中苏壮奇、苏壮强 100% 控制的公司 。其中， 拉萨兆讯投资持有兆讯传媒 61.2% 股份 ， 拉萨兆讯移动 持有兆讯传媒 6.8% 的 股份。

值得一提的是，截至 2018 年 6 月 30 日，兆讯传媒的全部股东权益账面价值约为 2.65 亿元，而联美控股给出的价格为 23 亿元，较 兆讯传媒账面价值溢价率高达 769.45% 。 这较 2014 年万家文化披露的重组预案中，给出的兆讯传媒 100% 股权价格 11 亿元，增幅高达 109.09% 。

这一超高收购价格也引来上交所的问询。

为实控人旗下资产上市“排忧解难”

公开信息显示，兆讯传媒成立于2007年，并先后多次试图登陆资本市场。 2008 年上半年，时任兆讯传媒总裁的程开训便曾表示，计划 2009 年带领兆讯传媒登陆海外资本市场。

不过，2012年，兆讯传媒在 A 股提交了 IPO 申请，甚至进入初审，但在 2013 年失败；此后 2014 年，兆讯传媒又计划借壳万家文化，曲线上市，不过在 2015 年依然以失败告终。

兜兜转转多年，苏壮奇找上了自家上市公司，以7倍溢价将兆讯传媒卖给联美控股，完成兆讯传媒多年来登陆资本市场的梦。

当然，作为上市公司的联美控股也认为兆讯传媒是有价值的。

联美控股方面在接受媒体采访时表示，对兆讯传媒所在的高铁传媒市场持乐观的态度，其认为， “ 相比于停留数分钟的楼宇广告，接受高铁广告的受众平均停留时间超过半小时，播出时间长、频率高，有效传播率更高 ”。

由此来看，联美控股或许是将 分众传媒 作为兆讯传媒的对标对象，并给出了超高的收购溢价。

但不得不指出的是，比分众传媒成立仅晚了两年的兆讯传媒，目前在业绩上，与前者的差距还是比较大的。

据联美控股披露的兆讯传媒未经审计财务数据显示，其 2017 年营收为 3.38 亿元，净利润为 1.25 亿元； 2018 年上半年的营收为 1.55 亿元，净利润为 0.51 亿元。而同期分众传媒的净利润则已达到 60 亿元、 33 . 47 亿元（业绩预告）。

或许是对兆讯传媒抱有极大的信心，兆讯传媒原股东，也即上市公司实控人苏壮奇、苏壮强等作出超高的业绩承诺。

据联美控股披露， 2018 年 -2020 年间，兆讯传媒将实现归母净利三年合计不低于 5.7 亿元，每年分别实现归母净利润为 1.5 亿元、 1.88 亿元、 2.34 亿元。这相当于未来三年， 兆讯传媒的业绩增幅将分别达到 20% 、 25% 、 24% 。

事实上，据兆讯传媒 2014 年的借壳对象万家文化披露的信息显示，彼时兆讯传媒给出的 2013-2016 年业绩承诺为，归母净利润不低于 9962.48 万元、 1.19 亿元和 1.44 亿元。据测算， 增幅分别为 19% 、 21% 。

这意味着，兆讯传媒2017年的净利润尚低于其此前给出的 2016 年的业绩承诺。而如今，兆讯传媒给出了一项增速更高的业绩承诺。

能否如约完成，依然是个未知数。不过， 2017 年兆讯传媒的营业收入和净利润相较于其 2013 年的数据，仅分别上涨了 48.90% 和 48.81% ，实际上远低于联美控股给出的逾 100% 的交易作价涨幅。

另外，据申万宏源在 6 月 29 日研报中，给出的业绩预测来看， 联美控股 2018 年 -2020 年间的净利润分别为 12.19 亿元、 15.99 亿元、 20.02 亿元，增幅也稳定在 25% 以上。 由此来看，实际上，兆讯传媒给联美控股业绩增厚作用，实在算不上明显。

不过，值得一提的是，即便兆讯传媒完全按约定完成业绩指标， 上市公司实控人需要进行补偿的金额，实际上也远远低于 23 亿的收购金额。 无论如何，实控人的这笔买卖都稳赚不赔的。

平价卖出高科技资产

事实上，联美控股在高溢价购买兆讯传媒的同时，还将自己高价收购的高科技资产平价卖给了大股东。

联美控股早已有多元化布局的计划， 2017 年 10 月底曾斥资逾 6 亿元，增持信达财险（后更名为国任保险），成为其第二大股东。 在今年年初时，联美控股又大手笔收购以色列 3D 成像龙头企业 Mantis Vision Ltd 公司（以下简称为“ MV ”）逾 17% 的股权，在 3D 成像等高科技领域进行布局。

据联美控股 4 月中旬公布的 2017 年年报显示， 2018 年 1 月，联美控股与 MV 公司签署了股权投资协议，投资总额为 3600 万美元， 其中约 2800 万美元认购 MV 公司增发的 D 系列优先股，约 800 万美元受让 MV 公司原股东持有的股票。交易完成后， 联美控股成为持有 MV 公司 17.36% 股权的第一大股东。

然而，时间仅过去半年，联美控股选择将其持有的MV全部股份出售给其控股股东联众新能源。