附录——不同成员国和地区的典型私募股权基金架构
附录旨在使读者了解全球私募股权行业中法律和运行结构的多样性，以此帮助读者鉴别如何在不同成员国和地区适用这些原则。
巴西
巴西最常见的私募股权和创业投资运作结构如下：
1）私募股权基金（Fundos deInvestimentoemParticipações或FIPs）；
2）种子和创业投资基金（FundosMútuos de InvestimentosemEmpresasEmergentes或FMIEEs）
私募股权（FIP）及种子和创业投资（FMIEE）的金融工具形式源于当地商业环境而形成，例如，与SPC和LLC以及其他结构类型相比，享受税收优惠。
私募股权基金（FIP）
这一结构专为私募股权投资目的而设计，具体来说是为了向中大型公司投资，FIP必须有有效的管理。
FIP是封闭性基金（不能赎回），受限于所谓的合格投资者（尤指，机构投资者、金融机构、保险公司、高净值人群）。
此类基金由独立管理人运作并需在CVM登记且受其监管。
种子和创业投资基金（FMIEE）
这一结构专为投资种子/创业资金和小型公司而设计。与FIP一样，FMIEE由独立管理人运作，需在CVM登记并受其监管。
这类基金也是封闭性基金（不可赎回），但是与FIP不同的是，并不对投资者类型进行限制（允许不合格投资者参与）。然而事实上，FMIEE的绝大部分投资者仍然是合格投资者。
需强调的是，以上两种基金都要向定期CVM提交一定信息和材料，包括经审计师（在CVM注册）审计财务报表，以及其投资组合的构成。
法国
法国最常见的私募股权基金机构是：
1）The FondsCommun de Placement à Risques(FCPR)——其中部分允许散户投资，因此并未在本报告中谈及。FCPR的法律形式是一种法国特有的共同投资计划形式（OPCVM）
2）Société de Capital Risque(SCR)具有法人实体资格
The FondsCommun de Placement à Risques (FCPR)
FCPR的法律状态为共同享有股份（copropriétéd’instrumentsfinanciers et de dépôts）。FCPR不具有独立法人资格，因此不能签订合同，所有合同均需由基金管理公司签订。FCPR的资本最低限额为€400,000，享受一定税收优惠，不过仅针对自然人。
FCPR的创始人有两方，基金管理公司（société de gestion de portefeuille）和保管人（dépositaire）。管理公司注册地必须为法国，且经法国金融市场监管局AMF（(Autorité des Marchés Financiers）批准。管理公司单独负责FCPR的运行，包括作出决策以及出售FCPR的投资。
在公开报价前，FCPR需经AMF批准，成为被批准的FCPR（FCPRagréés）。
除了符合法国国家共同投资计划（OPCVM）确定的法律结构，对于FCPR的四个衍生工具而言，须符合特殊规定：
——具有较为具体的投资计划的两个衍生工具：
FCPIs（FondsCommunde Placement dansl’Innovation）专注投资创新型、未上市公司；
FIPs（Fondsd’Investissementde Proximité）专注投资某一特定领域。
——仅引入合格投资者的两种FCPR，只需符合简化的投资规则，并无需AMF授权（只需注册）：
流线型投资规则FCPR（FCPRallégés），仍然有一下投资限制，但无需遵循承诺和风险多元化组合；
契约型FCPRs（FCPR contractuels），2008年8月4日颁布的《经济现代化法案》（loi 2008-776)）设立的一种FCPR类别，此外，该法案减少了投资要求，需要在合同层面予以具体化。
Société de Capital Risque(SCR)
SCR必须采取société par actions (SA)、法国sociétéencommandite par actions (SCA)或者法国sociétépar actions simplifée(SAS)的形式，因此需遵循适用于此类公司的规定。SCR由董事会或者一名（或以所有投资者上）经理运作（通常没有独立的基金管理公司）。
SCR允许，包括自然人在内的，所有投资者认购。然而，由于SCR符合特殊的税收政策（需符合相应的条件），SCR有权免缴特定税，其投资者享有特定税收优惠。为了有权享有此类税收优惠，SCR必须在投资组合中有单一投资目的。
德国
在德国，私募股权基金最适合采用的结构是：
1）有限责任公司（GesellschaftmitbeschränkterHaftung(GmbH)）；
2）GmbH担任唯一普通合伙人的有限合伙（GmbH & Co. Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)）；
此外，特殊投资公司（Unternehmensbeteiligungsgegesellschaft (UBG)）专为私募股权行业而设。UBG是一种特许投资公司，针对依《UGB法案》的相关规定而形成的风险资本。依据当前规定，以UGB作为投资工具的情形并不常见。
GesellschaftmitbeschränkterHaftung(GmbH)
GmbH具有独立法人资格，其股东可能包括有限合伙、公司法人或者自然人。股东仅就各自认购的份额承担相应的责任。
GmbH &Co. Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG)
有限合伙（Kommanditgellschaft (KG)）是由一个或多个有限合伙人（Kommmanditisten）以及一个普通合伙人（Komplmentär）共同设立的商业合伙，有限合伙人仅就其认购的份额承担责任。
印度
印度的私募股权结构为：创业投资基金、投资公司或有限责任合伙。有限责任合伙机构是近期依据《有限责任合伙法案（2008）》而设定的。
创业投资基金由印度证监会（SEBI）管理，此种基金享受一定的税收激励，而未在SEBI注册为风向投资基金的其他实体则无法享受此类税收激励。在印度可以设立的创业投资基金架构为：
1）信托（依据《印度信托法案（1882）》设立）；
2）公司（依据《公司法（1956）》建立）；
3）法人团体（依据中央或国家立法机关法律而设立或建立）；
由于《有限责任合伙法案（2008）》的颁布，创业投资基金也可以以有限责任合伙的形式出现。
创业投资基金要求投资者的认缴出资不得低于Rs.50,000,000，每一投资者不得低于Rs.500,000。
创业投资基金需发布募集备忘录，备忘录需包含以下内容：拟向投资者募集资金的条款（或与投资者签订认缴或认购协议），并细化拟募集资金条款。SEBI已经对募集备忘录中应有的内容进行了规定。
意大利
尽管还有其他金融工具，但在意大利从事私募股权活动采用的典型结构是封闭型基金（fondochiusu）。
设立基金所需要素包括：
1）管理公司（Società di Gestione del Risparmio(SGR)）
2）基金资产
3）投资者
4）管理人银行（bancadepositaria）
管理公司——SGR必须经意大利银行授权并登记。依据法律，意大利银行会在接到申请后90内，进行授权，意大利银行可能会延长或中止这一期间。银行会在授权前向CONSOB咨询。
基金资产——基金的资产独立于（patrimonioseparato）SGR的资产而存在，且独立于基金公司的参与者、基金投资者以及同意SGR运作的其他基金。因此，SGR的债权人不能向基金主张权利，基金投资者的债权人仅能就各投资者持有的份额主张权利。
投资者——通常，私募股权基金采用封闭式基金形式，仅面向合格投资者。
管理人银行——由管理人银行保管基金投资。
日本
日本私募股权基金对不同类型的投资者和投资项目适用不同的结构。
一些日本私募股权基金机构采用税收透明的合伙形式（日本一般合伙、日本有限责任合伙以及开曼有限合伙），在此类合伙形式中，并不向基金收取所得税，而是向其成员收取。一些基金采用准法人实体形式（例如投资信托），并在享有税收优惠（例如双重征税优惠）时采用法人实体形式。
葡萄牙
葡头牙最典型的私募股权表现形式如下：
1）创业投资公司（Sociedades de Capital de Risco或SCRs）；
2）创业投资基金（Fundos de Capital de Risco或FCRs）；以及3）创业投资者（Investidoresem Capital de Risco或ICRs）。
SCR、FCR和ICR均由Decree-Law nº 375/2007中的创业投资部分进行规定。
SCR必须采用股份有限公司（SociedadesAnónimas）的形式。SCR公司名称必须注明“Sociedade de Capital de Risco”或“SCR”字样。SCR的股本最低额为€750,000，若公司只进行创业投资基金管理，则为€250,000。此外，财务部和经济部发出联合部长令可以设立SCR的最低资本要求。
FCR是独立资产，不具有独立法人资格，属于各投资单元的投资者。FCR并不对单元持有者、受托人、管理实体、销售实体或其他FCR的债务负责。FCR的公司名称中须注明“Fundo de Capital de Risco”或“FCR”字样。FCR是封闭式基金，最低实缴资本为€1,000,000。
ICR允许个人投资者进行私募股权行为。他们也被称为天使投资人。尽管是个体户，ICR必须采取唯一合伙人私人有限责任公司（SociedadeUnipessoalpor Quotas）的形式设立，最低股本限额为€5,000，只有自然人可以称为唯一合伙人。ICR的公司名称中须注明“Investidorem Capital de Risco”或“ICR.”字样。
以上三种创业投资结构的相关规定由CMVM制定。SCR、FCR和ICR结构的设立必须在CMVM进行注册程序。尽管CMVM会在网上公布PE结构的名单，但是并不会公开注册的具体内容。
葡头牙的私募股权活动形式并不限于SCR、FCR和ICR，也可由其他结构形式实现，例如股份有限公司（SociedadesAnónimas），私人有限公司（Sociedadespor Quotas）。然而，只有SCR、FCR和ICR可以享受特别规定的税收优惠。
加拿大魁北克
魁北克的私募股权形式多样。常见的机构如下：
1）私募股权基金或创业投资基金（有限合伙或不可赎回投资资金）（PEF）；
2）工会支持基金或成长资本基金；
3）私人养老基金。
PEF通常通过招股说明书豁免或保密提供备忘录丛投资者处募集资金。这些PEFs不是报告发行人，因此需要披露的事项和受到的监管十分有限。通常这种结构所针对的投资者是符合监管定义的合格投资者。
PEF也可以通过分发招股说明书从散户投资者处募集资金。这种情况中，为了向这些投资者提供流动资产，PEF通常会在公共交易所注册其股票。此时，PEF受证券监管部门和证券交易所的监督，并通常需要向公众连续披露。
魁北克有三个工会支持或成长资本基金，分别需依法设立。此类结构专为散户投资者设计，并给这些散户投资者以税收优惠。
私人养老基金也参与私募股权产业，但其只能从其会员处募集资金。
西班牙
西班牙私募股权可采取的结构是：
1）股份有限公司（SAs）和私人有限公司（SLs）
2）私募股权公司（SCRs）
3）私募股权基金（FCRs）
股份有限公司（SAs）和私人有限公司（SLs）
SA和SL是有限责任公司，此类公司需要取得西班牙公证处授权的公共契约，在商业登记处登记。
私募股权公司（SCR）和私募股权基金（FCR）
SCR必须采用SA的形式，并且股本最低限额为€1,200,000。
FCR不具有独立法人资格，要求最低市值在€1,650,000以上，设立时以现金出资。FCR必须由管理公司（SociedadGestora de Entidades de Capital Riesgo）运作。
FCR和SCR均需经证券监管部门（ComisiónNacionalde Mercado Valores (CNVM)）批准方可设立。一经授权，必须批准公共契约，同时FCR和SCR必须进行商业注册和CNVM的公共注册。
瑞士
根据2007年初颁布的《关于集合投资计划的联邦法案》，瑞士现的集合投资计划采用四种法律类型。这四种类型都可或多或少的适用于私募股权基金，但鉴于两种开放式结构（契约形式和可变资本投资公司）和一种封闭结构（固定资本投资公司）都主要用于投资股票、金融衍生品、房地产行业等，另一种封闭式结构——用于集合投资的瑞士有限合伙则是针对私募股权投资而设计的。
集合投资有限合伙的唯一目的就是集合投资。该有限合伙要求至少有一名承担无限责任的普通合伙人，其他有限合伙人仅就特定份额承担责任。有限合伙和公司章程都需要瑞士监管机构（FINMA）的批准。普通合伙人必须是注册地在瑞士的股份有限公司，且仅能在一个有限合伙中担任普通合伙，可以授权第三方作投资决定或进行其他活动。
英国
英国主要采取的结构是：
1）有限合伙
2）投资信托公司
3）创业投资信托
有限合伙
当前英国最普遍采用的结构是英格兰的有限合伙结构。该有限合伙必须依据《有限合伙法案（1907）》在英格兰注册。因此，该有限合伙的普通合伙人的主要经营场所需在英格兰。投资者作为不参与经营管理的有限合伙人仅在其投资限额内承担责任。
投资信托
此类公司投资股票，其股份依据伦敦证券交易所报价，同时需符合《收入与企业所得税法案（1988）》第842条的规定，该条规定不能以股息形式分配资本收益。
创业投资信托
创业投资信托是投资信托的变形，允许收入免税以及以股息形式分配资本收益，但是限制其可以投资公司类型以及投资总额。
美国
国内最常见的私募股权投资基金架构是依据特拉华州法律设立的有限合伙。特拉华州有限合伙依据特拉华州秘书长签发的有限合伙证书设立。在完成合伙协议规定事项解散之前，特拉华州有限合伙具有独立法人资格，除非依据特拉华法律需要解散的事由，协议通常约定合伙期限为十年。如果遵循行业普遍存在的豁免和例外规定，在特拉华设立的有限合伙不需要通过监管当局进行注册，但是基金发起人的基金在特拉华州之外设立办公室，则该基金或者其发起人符合该另一州的规定。
基金管理公司通常是基金创办人设立的法人主体。尤其是，基金管理公司作为创办人主办的各支基金的管理公司时，这就允许发起人将基金家族的管理功能集中，并将公司的价值集中于单一实体中。根据其业务规模的不同，经理或者副经理可能遵循注册机关的要求，并将其作为投资顾问。
（中伦律师事务所译；中国证券投资基金业协会法律部邓寰乐、窦静校）
