人形机器人可以通过其搭载的各项传感器获取并处理环境信息，其中包括与自然人相关的信息。根据人形机器人具体应用场景的不同，此类信息可能包括：个人的面部特征、虹膜信息、声纹等生物特征，个人的生活习惯、语言习惯、健康状况、居住地址等。人形机器人在感知环境与人机交互等过程中可能会采集、存储、分析此类信息，并且该等信息可能被用于后续对人工智能大模型的训练。
《个保法》第四条对“个人信息”进行了定义：“个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。”该等定义较为宽泛，只要具有识别自然人相关信息的可能性即被纳入“个人信息”范畴。人形机器人可能采集到的前述信息原则上属于《个保法》保护的个人信息。《个保法》第七十三条对“个人信息处理者”作出解释：“个人信息处理者，是指在个人信息处理活动中自主决定处理目的、处理方式的组织、个人。”而数据处理包括数据的收集、清洗、整合、分析、存储、传输等。基于此，如公司存在收集个人信息并自主决定该等个人信息如何处理的情况则可能被认定为个人信息处理者；类似的，公司也可能被认定为“数据处理者”，从而受到《数据安全法》《个保法》等相关法律法规的规制。
因此，人形机器人采集个人生物特征、生活习惯、语言习惯、健康状况、居住地址等信息及将该等信息用于大模型训练均可能属于《个保法》中的个人信息处理范畴，从而需要取得个人的明确同意，公司和/或生成式人工智能服务提供商或其他可能涉及个人信息处理的服务提供商应当确保对此类信息的采集及训练用途（如需）已取得相关个人的同意，并且不违反有关法律法规规定。公司不仅对其自身的违反法律规定的个人信息处理行为要依法承担法律责任，如其人形机器人产品集合了第三方的人工智能服务或其他可能涉及个人信息处理的服务，而该等服务提供商违反了相关法律规定的，人形机器人公司也可能要承担相应的连带责任。
综上，为尽可能地实现合规经营，建议公司就个人信息保护问题对员工培训以及要求相关服务提供商等第三方进行培训，并及时修订公司的规章制度，关注公司签署的合同等法律文件是否存在违反前述法律规定的风险，确保在规章制度和/或该等合同中明确约定不允许通过违反《个保法》等法律法规的方式处理（包括但不限于收集、储存、使用等法律法规已有定义的处理方式）个人信息。如情况允许，应当要求第三方出具相应的承诺函或其他能够证明其知悉并承诺遵守相应合规要求的文件。
2、数据跨境问题
《数据安全法》规定了数据安全保护义务的内容及违反相关义务的后果。《促进和规范数据跨境流动规定》规定了数据处理者数据跨境根据数据类型、数量不同可能需要履行的义务、豁免情况以及未履行相关义务的可能后果。
人形机器人的算法训练及终端产品运行过程中均可能存在数据跨境情形。前者如机器人算法模型训练过程中，将数据传输至境外云计算中心以对算法模型进行训练；后者如机器人终端收集的数据由终端传输至境外云服务器处理。因此，公司需要确认人形机器人算法训练及终端产品运行过程中的数据跨境是否符合法律法规的规定。
同时，如果公司向境外销售人形机器人，而公司或公司的人工智能服务提供商或其他涉及数据处理的服务提供商的服务器部署在我国境内，公司或该等服务提供商需要确认处理境外信息时是否引入了境内个人信息，并且确认人形机器人收集的数据跨境是否符合数据来源地区和境外使用地区当地的法律法规。
（五）其他特殊行业监管政策
截至目前，人形机器人行业整体上并不存在限制性的监管政策，但是人形机器人的具体应用场景涉及的行业可能存在对应的监管政策。
1、无线电发射设备型号核准及销售备案
人形机器人为实现信号传输、蓝牙连接等功能，可能需要搭载无线电发射设备。如搭载无线电发射设备，人形机器人公司应当依据《无线电管理条例》《无线电发射设备销售备案实施办法(暂行)》等法律法规，判断其是否属于除微功率短距离无线电发射设备外的其他无线电发射设备以及该等设备的生产或者进口是否已经进行型号核准，及时进行型号核准及销售备案。
2、ICP备案或ICP证
根据《互联网信息服务管理办法》《外商投资电信企业管理规定》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》《移动互联网应用程序信息服务管理规定》《工业和信息化部关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》要求，人形机器人公司通过APP、小程序或者网站等方式提供互联网服务的，如果该等APP、小程序或者网站等不涉及付费内容或业务，公司可能需要根据要求进行ICP备案，如果该等APP、小程序或者网站等涉及付费内容或业务，则公司可能需要办理ICP证。此外，增值电信业务存在外资限制，公司如存在增值电信业务且根据前述要求需要办理ICP证的，应当满足外资股比不超过50%的条件。
3、医疗器械产品备案或注册
根据国家药监局器审中心公布的人工智能医疗器械注册审查指导原则等相关文件以及我国的具体实践，医疗机器人中的手术机器人及康复机器人等较为专业化的品类可能被认定为医疗器械，从而需要取得相应的许可或备案、医疗器械注册证书，如直观复星的胸腹腔内窥镜手术控制系统。因此，涉及医疗机器人生产和/或销售的公司需要与主管部门沟通，并根据其涉及的医疗器械产品分类及其业务所处环节（生产或经营）进行医疗器械产品注册并取得相应的许可或备案，否则可能受到《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械监督管理条例》等法规规定的罚金、责令停产停业等行政处罚。目前来看，人形机器人在医疗领域可能的主要应用场景是陪护机器人等辅助性、通用性的机器人，因此是否涉及前述医疗器械相关的监管规则需要积极与主管机关沟通确认，尽量避免法律风险。如人形机器人被认定为医疗器械，则按照医疗器械分类管理的规定，第I类医疗器械应进行产品备案，第II类、第III类医疗器械应进行产品注册。进而言之，如生产被认定为医疗器械的人形机器人，根据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产监督管理办法》，第I类医疗器械生产需要进行生产备案，第II类或第III类医疗器械生产需要取得医疗器械生产许可证；如经营人形机器人构成经营医疗器械，第I类无需备案或许可，第II类需办理医疗器械经营备案，如系第III类需办理医疗器械经营许可证。
（六）产品责任问题
根据现行《中华人民共和国民法典》（“
《民法典》
”）及《中华人民共和国产品质量法》（“
《产品质量法》
”）的规定，如人形机器人产品存在缺陷造成他人损害，人形机器人公司可能会被要求承担相应的损害赔偿责任。如果公司能够证明其未将产品投入流通，或产品投入流通时的科学技术水平尚不能发现缺陷存在或者引起损害的缺陷尚不存在的，公司可以不承担赔偿责任。如人形机器人公司存在To B业务，应当特别关注公司与客户之间约定的产品质量条款，关注是否存在类似“如因公司提供的产品存在质量问题导致客户遭受任何损失，公司应当承担全部损害赔偿责任”此等对公司不利的约定。
此外，人形机器人区别于传统产品，其可以简要分为机身及算法系统两大部分。我们理解，机身类似于传统产品，产品责任的分配较为清晰，例如在机身强度、关节柔度等存在瑕疵导致使用者或第三人在使用过程中遭受损害的，直接按照《民法典》及《产品质量法》相关规定进行判断即可，较少发生多方就产品责任分配产生争议的情况，更多的是制造者或销售者在承担责任后沿着产业链条向上追责；而算法系统较机身而言产品责任的判断更为复杂、模糊，一方面，算法的运行过程难以观测与解释，这对客观上判断算法是否存在问题造成了障碍；另一方面，由于数据本身的特征及训练过程中存在的人工干预，算法设计的实现存在一定的价值判断。例如，面对人类及其他生物同时处于可能遭受损害的情形，算法展现出来的结果更可能是绝对地优先保护人类。由此，算法造成的损害结果可能正是算法“判断”的最优结果，即如果不如此操作可能造成算法认定的更大的损害。对于该等情况下的损害，是否应当认定为算法存在瑕疵进而追究算法设计者的责任需要进一步讨论。
并且，在有限的场景下，算法或许可以实现低风险甚至无风险地应对绝大部分事件，但是在人形机器人追求通用性的语境下，面对动态的、开放的环境，可能的风险因素剧增，客观上算法难以覆盖如此多的风险因素，即使算法本身不存在设计上的问题，在实现过程中仍然可能触发预料之外的风险。但就此直接主张适用《产品质量法》第四十一条第二款第（三）项规定的生产者承担赔偿责任的例外情况——“将产品投入流通时的科学技术水平尚不能发现缺陷的存在的”也存在较大挑战性。进而言之，如确认算法存在瑕疵，该等产品责任仍然至少需要在算法设计方及训练数据提供方之间进行分配：该等瑕疵是由算法本身的设计框架导致抑或是由于训练数据导致。在此尖端行业发展和公众安全利益保护之间如何平衡以及如何分配行业相关方法律责任都非常考验监管和司法的智慧。相关公司应及时跟进相关监管和司法情况并进行相应更新调整。
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（七）竞业禁止问题
根据我们的业务经验，人形机器人公司中可能会存在部分人员曾经就职于其他机器人公司、智能驾驶汽车公司等其他相关行业公司的情况。智能驾驶汽车公司等非机器人公司与人形机器人公司在机器视觉、语音识别等领域存在较大的交叉，虽然其通常不会在竞业协议中关注并禁止员工加入人形机器人公司，但公司仍然应当确认董事、高级管理人员、核心技术人员等重要员工中曾在相关行业公司任职的人员与前单位的竞业禁止协议签署及履行情况。就此关注要点包括但不限于：是否与前单位签署竞业禁止协议，前单位是否依据竞业禁止协议支付竞业禁止补偿金，公司从事的业务是否属于竞业禁止协议约定范围，前单位是否知晓该员工目前的从业情况，是否可以取得前单位出具的书面豁免函或说明函等。
（八）知识产权问题
1、合作研究问题
人形机器人所搭载的算法是其赖以实现感知环境、自主决策、交流互动、拟人运动等功能的核心，也是其区别于其他机器人的关键因素。因此，我们理解，人形机器人的算法是人形机器人企业的核心竞争力与关键技术，需要特别关注。根据目前的实践，算法的训练及迭代需要大量的数据才能较好实现，而掌握算法技术的人形机器人企业不一定能够自主获得其训练及迭代算法所需要的大量数据。因此，人形机器人公司可能会与其他掌握相关数据的企业开展合作研究。建议人形机器人公司在进行合作研究时关注与合作企业签署的合作协议中知识产权归属、产品责任分配等相关条款。
2、职务发明问题
《中华人民共和国专利法》第六条规定：“执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。”《中华人民共和国专利法实施细则》第十三条第一款规定：“专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（一）在本职工作中作出的发明创造；（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；
（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。”
公司现有的已授权或申请中专利的发明人可能存在《专利法实施细则》第十三条第一款第（三）项的情况，导致该等专利构成其在前任职单位的职务发明，从而产生知识产权权属纠纷风险，甚至影响公司的正常生产经营。需要注意的是，公司与前任职单位主营业务不同并不影响本条的适用。例如，员工在某智能驾驶汽车企业从事机器视觉相关研究，离职后一年内加入某人形机器人企业并由该企业申请了由其作为发明人的机器视觉相关专利，该等专利存在被认定为前任职单位专利的可能。
3、高校兼职教师发明及持股问题
人形机器人产业属于技术密集型产业，涉及多个技术领域的前沿应用。相关领域的高校教师往往掌握该等前沿技术或者研发该等前沿技术的能力，因此人形机器人公司可能存在较为普遍的高校教师兼职服务或兼职创业情况。
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而兼职发明问题分成兼职和发明两个层面。一个是兼职本身的合法性问题。根据目前相关法律法规政策，如果公司核心技术人员为高校教师兼职，公司应当确认高校教师的兼职行为是否符合相关法律法规、政策文件及高校内部管理规定，并确认是否已取得所需要的文件，包括但不限于高校出具的批准文件。另外一个层面是发明的知识产权归属问题。根据《高等学校知识产权保护管理规定》第十条规定，主要利用高等学校的物质技术条件创作，并由高等学校承担责任的工程设计、产品设计图纸、计算机软件、地图等职务作品以及法律、行政法规规定的或者合同约定著作权由高等学校享有的职务作品，作者享有署名权，著作权的其他权利由高等学校享有。该规定第二十一条同时规定，高等学校的教职员工和学生凡申请非职务专利，登记非职务计算机软件的，以及进行非职务专利、非职务技术成果以及非职务作品转让和许可的，应当向本校知识产权管理机构申报，接受审核。对于符合非职务条件的，学校应出具相应证明。
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根据A股IPO审核实践，监管机关往往会关注历史上、现阶段以及未来核心技术人员中的高校教师在公司技术研发及生产经营中所处地位和发挥的作用，公司要提前核查并约定清楚相关知识产权归属，避免与高校及教师的知识产权权属纠纷，也需避免对核心技术人员在职的大学构成研发和技术体系依赖而影响公司的知识产权完整性和研发独立性，确保自身具备独立研发能力。
就高校教师持股而言，如系高校领导干部尤其处级以上领导干部，除经批准或通过科技成果转化依法获得股权奖励外，原则上一律需要进行清理，其他普通高校教师持有公司股份亦需确认是否符合高校内部管理规定及是否已取得学校内部批准等文件（如需）。
4、开源大模型商业化使用知识产权侵权问题
人形机器人可能涉及到人工智能大模型的使用，例如人形机器人可以通过语音识别、图像收集等方式获取信息，交由多模态人工智能大模型分析信息并反馈指令。如果人形机器人公司或者其人工智能大模型服务提供商选择使用开源大模型（或基于开源大模型训练的大模型），可能会因为商业使用行为导致违反开源模型许可协议，从而产生知识产权侵权诉讼风险。因此，如公司产品涉及开源大模型的使用，公司应当确认其计划使用的开源大模型的许可协议具体内容。
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此外，开源大模型本身可能存在侵犯第三方知识产权的风险，如公司选择使用开源大模型，建议公司选择知名公司或者知名社区发布、业界使用量较大、知名度较高的开源模型。
（九）融资中的特殊权利条款等问题
人形机器人行业目前处于起步阶段，整体上商业化程度还不高，并且人形机器人研发及制造成本高，在实现商业化的过程中需要大量的资金支持。因此，大部分人形机器人公司的生存、发展有赖于投资机构提供的资金支持。在投融资过程中，投资人与公司之间、不同轮次投资人之间存在着复杂的博弈，该等博弈具体体现在投资人与公司签署的投资协议中。就投资协议而言，公司及投资人尤其需要关注股东特殊权利条款及其履行情况，包括是否存在对赌条款、估值调整条款、董事委派权等；公司治理相关条款是否体现于公司章程；是否存在回购情形或估值调整情形触发却未履行的情况；交割后义务是否如约履行；被追究违约责任的情况或风险以及前述特殊权利的情况或风险是否会影响公司的持续经营、控制权稳定性等。
