来源：IPO案例库（ID：d8lawyers）
作者:梧桐大兄弟
近日，河南润弘制药股份有限公司IPO上会被否，系今年医药制造业中被否的第四家。
此前还有长春普华制药股份有限公司、南京圣和药业股份有限公司、重庆圣华曦药业股份有限公司。说起医药制药业真是满眼都是泪......
此次河南润弘制药股份有限公司IPO被否，证监会重点关注如下反馈问题：
1、请发行人代表进一步说明：
（
1
）
2010
年
1
月，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称河南羚锐制药）将其子公司郑州羚锐制药有限公司（以下简称郑州羚锐，系发行人前身）
49%
的股份一次性转让给中青港联（北京）投资公司
(
以下简称中青港联
)
的原因及其商业合理性；河南羚锐制药出售上述股权履行的决策程序、审批程序及信息披露情况；是否符合法律法规规章和交易所规则及公司章程的规定；
（
2
）确定郑州羚锐转让价格为
1.80
元
/
股的依据和程序，转让定价是否合理、公允；
（
3
）河南羚锐制药将郑州羚锐股份转让给中青港联时，未聘请评估机构对拟转让股份进行评估、独立董事未针对上述股份转让价格是否公允发表独立意见、上述股份转让事项未提交河南羚锐制药股东大会审议的具体原因及其合理性、合规性；上述股权转让是否存在纠纷、潜在纠纷和法律风险；
（
4
）河南羚锐制药的控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排，是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益；
（
5
）发行人原系上市公司河南羚锐制药子公司，发行人总经理、财务总监、董事会秘书等主要高管曾在河南羚锐制药任职，发行人本次发行上市是否属于分拆上市或者变相分拆上市；是否损害了河南羚锐制药及其投资者尤其是公众投资者的合法权益。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。
2
、发行人因产品质量问题两次被行政处罚和
15
次被有关监管部门查处和曝光，其中有
5
次涉及发行人主导产品长春西汀注射液。请发行人代表进一步说明：
（
1
）发行人关于原材料采购、药品生产、包装、运输等方面的产品质量内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷；
（
2
）发行人在其历次提交的的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对其产品
15
次被有关药品监管部门查处和曝光为劣药事项进行披露的具体原因；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；发行人有关信息披露的内控制度是否健全并得到有效执行；
（
3
）发行人的生产经营是否符合《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。
3、请发行人代表进一步说明：
（
1
）发行人主导产品长春西汀注射液被列入安徽省、青海省、苏州市等省市的“重点药品监控目录”中
，医疗机构在制定采购计划、医生处方审核时，对公布的重点药品从严管控、防止滥用，上述事项对发行人长春西汀注射液业务产品的销售、经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响；
（2）发行人在其历次提交的《招股说明书（申报稿）》等申请材料中均未对上述事项进行披露的具体原因；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。
4
、请发行人代表进一步说明：
（
1
）发行人与经销商合同或协议中对专业化学术推广活动的责、权、利条款约定及其执行情况，“两票制”的推行对发行人经销模式的影响；
（
2
）发行人实施销售激励与专业化学术推广之间的关系；
（
3
）报告期内存在较大数量经销商进出的原因，退出经销商所经销发行人产品的处置情况；
（
4
）发行人如何掌控经销商学术推广活动及向终端客户的产品销售价格，经销商在学术推广发行人产品中是否存在商业贿赂情形；
（
5
）主要产品长春西汀注射液的原料药通过瑞士
Linnea.SA
指定的国内独家代理商采购，同时药品通过经销商的专业化学术推广为主进行，发行人是否具备独立面向市场经营的能力，相关经营风险是否充分披露。请保荐代表人对前述事项说明核查方法、程序、依据和结论。
河南润弘制药股份有限公司几乎连续戳中医药制造业的三个硬伤：
1、产品质量问题；
2
、重点药品监控目录问题；
3
、经销商学术推广活动（销售费用）问题。
经查阅4家被否药企发审会反馈问题，
4
家均被关注到销售费用率或者经销商销售费用的情况。医药制造行业有两种销售模式:
（
1
）自建销售渠道；（
2
）经销商销售模式。两种不同模式，销售费用率都会不同，以今年被否医药制造企业销售费用率做分析：
1、河南润弘制药股份有限公司
发行人2016年销售费用率仅
9.67%
，远低于行业平均水平。发行人销售费用率低于可比公司平均水平，可比公司中仅双鹭药业和誉衡药业销售费用率低于发行人。发行人较低的销售费用率是由公司的销售模式决定的：公司以买断方式将医药产品销售给医药商业企业，再由医药商业企业销售至各级医疗终端和零售药店；公司自身并不直接开发医疗终端市场，而是由经销商负责开发终端客户，发行人主要提供专业上的咨询服务。因此，不同于自建销售团队开发终端客户的医药企业，发行人销售费用相对较低。
然而证监会却关注起经销商
在学术推广发行人产品中是否存在商业贿赂情形
...
2、重庆圣华曦药业股份有限公司
