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普元信息，排了一年队，终于上会了，没想到，还是被监管层枪毙了！
这家做软件服务的公司，综合毛利率连续下滑，5家子公司仅1家盈利，而且采购、增资、销售都有疑点。[1]
从监管层的反馈看，普元主要倒在三大问题：
运营规范疑点、信息披露不全、财务数据存疑。
采购问题，一直是监管层关注的焦点。
本案，采购方存在关联嫌疑、采购额过高、采购价格偏低、采购原因不明，这些普元都说不清；
作为一家软件企业，销售收入费用偏高，销售中的内控制度不披露，这又被监管层询问有没有商业贿赂问题。
一连串问题摆出来，就算有云计算、大数据这些光环，想成功过会也难上加难。
关键是，本次普元被否，还让我们看到了以前宝兰德和圣华曦的黯然的身影。
宝兰德也是一家软件公司，因技术服务问题被否；圣华曦是一家医药公司，因销售费用问题被否。
三家公司对比起来分析，更能分析清楚监管层的关注焦点。
“碰到这个事，就别想上市了。”
文：并购优塾团队
看点一
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节能管理怎么玩？
普元信息主要为客户提供SOA（一种IT系统）、大数据、云计算三个系列的标准软件平台，通过这些平台，客户可以方便快速地对应用、网站、数据进行管理。
除此之外，普元信息还提供后续升级维护服务。
后续升级维护服务
，就是标准软件产品的有偿售后。
解决方案服务，
是为客户提供软件定制化的开发和技术服务，这是普元信息的主要业务。
所以，普元的收入主要来自于“解决方案的服务费”。
这个服务费，那可不得了。IT行业很多领域都是采用这类结算模式，可以当做知识点吸收一下。
它的服务费结算方式很有意思，分为【项目计价】和【人月定量】计价两种。
1）项目计价模式下，普元在项目验收后一次性收取服务费。
2）人月定量模式下，普元按照给客户提供多少服务人员、服务了几个月（天）来计算工作量，根据工作量按月或按季度收取服务费。
看点二
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IT企业，采购、销售模式怎么玩？
除了以上知识点外，采购和销售的知识点也可以掌握一下，因为这也是监管层老娘关注的焦点。所有IPO企业，在解释这两点方面，都不能马虎。
所以，我们再来了解一下普元的采购和销售是怎么玩的。
采购模式——
普元信息的采购，主要是技术服务采购。
简单来说，有时接到项目后，活太多，人手不够，所以会找外面一些单位委派技术人员来承接不重要的活，这个采购就是【技术服务采购】。
销售模式——
对于政府、事业单位、电信企业、金融企业这样的大中型单位，普元一般通过招投标方式获得项目。
对于软件开发商和系统集成商，普元主要通过商业谈判直接销售。这类客户先买来普元的软件，再次开发或集成后再卖给最终用户。
采购和销售，这两大环节中出现的问题，成为了普元被否的主要原因。
雷区一
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藕断丝连，这样的采购合规不？
监管层提出前两个质疑，都是关于普元信息的采购：
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发行人报告期主营业务成本中对外采购技术服务占比分别为41.19%、48.76%、50.91%，占比较高；
报告期有8家主要技术服务提供商，
主要股东或高管曾在发行人处任职
，发行人的上述前员工大部分目前仍直接或间接持有发行人的股份。
请说明持续、大量对外采购技术服务及持续、大
量从前员工创办或任高管的公司采购
技术服务的必要性、合理性。
结合从前员工任职的公司
采购单价低于平均价格
的情况说明定价公允的依据是否充分。
这一连串的问题问得好尖锐，我们来总结下疑点到底在哪：
1）你的前员工出去开公司，为啥你要向他们采购服务，而且是大批量采购？
2）好吧，就算采购不是问题，但是你采购价格还偏低，这又是咋回事？
分析这些问题之前，先看监管层是怎么看到这个问题的：
在上面，咱们提到普元的收入主要来自服务费。
但是，在主营业务成本中，技术服务采购成本高达1434万、2522万、4526万，占比为31.83%、41.19%、48.76%。
一个为别人提供服务的公司，自己采购别人的服务竟然都接近成本的一半。
这个占比，也挺高的了。
同时，他购买服务的对象中，包括自己前员工开的公司。
这一点，普元在招股书中说，供应商的股东当中，没有人持有普元5%以上的股份。
即便如此，这些采购仍可能涉及关联交易、不规范运行，以及价格是否公允，普元都未解释。
雷区二
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采购模式不搞清楚，别想IPO！
监管层的第二个质疑仍然是针对普元的采购，但是重点不同了。
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招股说明书对于发行人采购内容的披露仅限于技术服务采购；
此外，申报材料显示，“发行人采用的人月计价技术服务采购模式中，相关技术服务提供人员由发行人直接安排工作，其工作形式、工作时间、工作地点、工作内容等事项由发行人决定”，且发行人的主要技术服务提供商中有多家系发行人前员工作为主要股东创立的企业。
请保荐代表人说明：
（1）招股说明书关于采购的披露是否准确、完整；
（2）前述
人月计价技术服务采购
与
劳务派遣用工
的区别；
（3）相对于直接雇用员工，发行人对外采购技术服务是否具有成本优势。
监管层提问的重点是：
技术采购与劳务派遣的有什么不同，是不是成本更低，如果不是，为什么不直接雇人？
先来看技术采购和劳务派遣的区别：
在前面的部分咱们提到过，普元的解决方案服务中，有一种“人月定量计价”，这种模式根据人员的数量和工作时长来计算该付多少钱。
如果普元也采用这种模式采购技术服务，那么也是按照用工数量、用工时间来支付费用，不过，这和劳务派遣有什么不同呢？
我们先来看一下劳务派遣是什么意思：
这个定义中有三个角色：劳务派遣机构（A）、劳动者（B）、用工单位（C）。
A先与B签订劳动合同，B到C那里工作，C最后把钱给A，由A来发工资。
在普元的技术服务采购模式中，它要以自己的用工人数，来和客户计费，同时，它又要向外部采购服务，那么，这种模式，是否会和劳务派遣模式相混淆？这其中合同是怎么签订法？
虽然我们知道两种模式其实不太一样，但是，看样子，监管层对用工模式还是蛮关心的。你跟监管层，一定要解释详细、解释清楚。
雷区三
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销售费用这么高，这样正常吗？
普元信息作为一个软件企业，销售费用却高得离谱，以致于监管层又怀疑了：
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2014至2016年发行人
销售费用
分别为6,235.64万元、7,054.53万元、9,760.50万元，占营业收入的比重分别为34.57%、28.50%、30.95%，远高于所列举的同行业可比上市公司平均水平。
请说明费用支付及管理的
内部控制制度
及执行情况，如何控制销售费用报销的内容合法合规，是否存在商业贿赂。
监管层的疑问，体现在三个方面：
一是，你的销售费用，比同行业上市公司比重还高，咋回事？
二是，销售费用的报销内容，是否存在商业贿赂嫌疑？
这两个疑问，都源于普元畸高的销售费用，我们先来看一下销售费用到底都有哪些。
普元信息表示，包括员工薪酬、交通差旅、办公费、广告费、会务咨询费等等，占比最大的是销售人员的薪酬，超过50%。
不过，如果以2015年为例，除了这之外，交通差旅、办公费、广告费、会务咨询费、技术服务费加起来也不少，占比达到38%。
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咱们上面也提到，普元信息主要是参与招投标或是直接谈判拿到项目的，这些乱七八糟的销售费用越来越多，都是咋回事？
普元信息对这些高额的销售费用解释为：
业务扩大，销售人员增多，所以发的工资多了。
同时，下游客户又多，广告打的多了。
另外，跟客户签订合同前，要给客户测试、方案认证，所以技术服务费多了。
言外之意是：尼玛，你以为我们做生意好做么？
这些都还好理解，也比较好控制，但是，参加推广会议的会务咨询费、办公费这些都是什么内容呢？还得好好解释。
如果解释不清，这就回到上面的问题了：
如果这些费用的内容（自己脑补哈）上不了台面，那怎么给报销？怎么管理这部分的费用？
甚至，要是内控措施不健全，甚至可能有孳生商业贿赂的土壤（其他企业因为这个被枪毙过）。
我们之前研究过的圣华曦，和本案有些相似。都是销售费用高企、都举办推广会议、都有很多模棱两可的销售费用科目。
所以，报IPO的公司只要销售费用过高，如果自己没有主动证明“清白”，监管层就不会客气了。
看来，监管层对商业贿赂和销售合规的关注，已经不仅仅局限于医药、化妆品这类本来就有“潜规则”的行业了，其他行业只要“触犯天条”，就要完蛋。
PS：
除了采购和销售外，监管层还对普元信息的股权转让和员工增资的问题非常“关心”。
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请发行人代表说明2015年5月实际控制人刘亚东向其他员工
转让股权及员工增资的价格是否公允
，相关股份支付的会计处理是否符合会计准则的规定。
从这里我们可以看出，监管层主要从两个角度关注了这个问题：
第一，价格是否公允？
第二，会计处理是否合规？
关于第一个问题，普元信息在招股书中也提到，2015年的股权转让和员工增资，价格都是按照2014年经审计的每股净资产3元确定。
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但是这种定价方式的理由如何，会计处理如何，我们还没发现相关信息。
看来，公司历史增资情况，以及定价是否公允的依据，也是监管层关注的重点。
如果小伙伴们有对增资的定价和会计处理熟悉的，也可以给我们留言，一起讨论。
关于关于软件行业，关于IPO中的采购、销售模式，关于商业贿赂问题，小伙伴们还有什么看法？欢迎留言，和我们讨论~
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本案写作参考材料如下，特此鸣谢：
[1]来源于：普元信息IPO：综合毛利率连续下滑5家子公司仅1家盈利，中国网，2017-5-16
本文完
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6月1日
下午
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