由于国企体制的特殊性，混改方案需确保协调好各方利益。在探讨混改方案的设计时，混改后的最终目标是需要谨记于心的一点。
混改引入的资本是逐利的，混改过程中国有企业付出了诸多的成本也希望可以得到丰厚的回报。如果混改仅仅是为了把国有企业的股东从一个变成多个，把公司名字从有限责任改为股份有限公司，混改就变成了作秀，也难以吸引到优秀的民营资本来参与。考虑到当前的政策环境，混改的目标往往是为了尽快走向资本市场，通过申报IPO、挂牌新三板、作为优质资产被已上市公司收购甚至海外上市等方式实现国有资产的增值与资本的部分退出。因此，以下谈及的一些难点是基于这些最终目标出发的，并非仅就混改过程而谈混改。
(一) 同业竞争
同业竞争实际上并非混改方案本身必须解决的问题，而是为了最终公司股票直接或间接上市需要解决的重大议题。实践中笔者发现一些国有企业往往依托于某大型国有企业集团，有着不少经营同样业务的兄弟单位，在某些产品上构成直言不讳的市场竞争。若存在此情况，最好在混改时一并解决，参考同业竞争的诸多解决方案，可以对构成同业竞争的业务或其法人主体采取剥离、股权托管、注销并不再经营、承诺在明确期限内条件合适时将业务出售或提请其他单位合并等方法进行处理。
需要注意的是，时至今日不少大型国有企业集团下属很可能已经有一些上市公司。对于这些上市公司而言，其营业收入占比很小的某种业务很可能与准备进行混改的国企的主要业务一致。如果是这样，对于准备混改的国企而言，上市公司就与其构成同业竞争，而对于上市公司而言可能因为这块业务的重要性不大，未在公开文件中披露同业竞争情况。在这种情况下，若面临解决同业竞争方案的抉择，国企集团肯定会选择“保大弃小”，不可能为了未上市国企解决同业竞争问题而让已上市公司做出让步。此时，投行项目组成员需要提出可行的方案来解决，方向往往是：
1. 将该部分业务从未上市企业中剥离给无关联第三方；
2. 将该部分业务的经营实体安排让上市公司收购（案例可参考盛达矿业2014年实控人承诺）；
3. 承诺将该部分业务的产品以不低于市场价全部销售给集团下属某家上市公司（案例参考江西铜业IPO时的承诺）
(二) 清产核资与资产确权
国有企业混改前必须做好清产核资工作，这主要关注企业重要资产的确权问题。一般而言，国有企业经营比较规范，重要的生产设备、办公设施等资产的票证齐全。棘手的确权问题一般出现在两个方面：
1. 土地及其上建筑物的确权
如果国企正在使用的某块地块属于划拨用地，那么其上的建筑物是不能取得房产证的。划拨用途的性质特殊，在混改时也需要由原国土部门决定是否收回，或由企业补缴土地出让金，否则无法在混改后继续使用。因此，沟通解决企业正在使用的划拨用地的性质问题，关系到其上建筑物的确权，最终对企业资产总量的影响很大。
2. 对外投资的确权
国有企业的经营年限长，期间对外投资的企业可能已经不再存续，或者对当时接受该国有企业投资的款项及对应的出资额等重要信息的确认与国有企业自己账面数不一致。国有企业还可能会牵涉到各种当地村镇企业的参股投资、明股实债的投资等等，都需要仔细做好确权。
(三) 企业办社会机构剥离与移交
企业办社会机构，指的是原来国有企业自己建设运营的学校、医院、服务于职工小区的供水供电供气等“三供一业”机构。这些机构的运营并不直接服务于企业的主营业务，实践中往往给企业平添沉重的负担，属于“厂办大集体”历史遗留问题的表现。2016年国务院已下发《关于印发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》，敦促国有企业做好这类机构的剥离与移交工作。
实践中这项工作十分有难度，无论是剥离还是移交，都涉及其中人员的去留问题，一旦处理不当会引起政府部门对于维稳的担忧，造成对项目推进有较大负面影响的事件。这类机构的剥离与移交进度往往是决定混改进度的重要一环。
笔者建议在此问题上以国有企业与上级部门沟通的结果为主导，尽量由上级部门出面确定好企业办社会机构的处置方式及接收方。这一方面是因为上级部门由更大的话语权，另一方面也是因为上级部门可以接触到更专业更大型的社会机构运营方，可以确保机构移交之后能够妥善地运作，特别是对于那些已经在当地有一定知名度的企业办医院、学校，需确保接受方有足够的实力与信誉继续运营它们。
(四) 职工安置
职工安置问题是混改方案的重点。国有企业历史沿革悠久，企业职工人数众多，年龄结构很可能偏大。混改完成后，即便保持国有控股，对于员工而言其国有职工身份已发生变化，改制方案也可能会剥离部分原业务，将原部分职工安排至企业的其他部门（即“分流”），或者直接与部分原国有企业职工解除劳动合同，需要安置。
职工安置方面的法律法规很多，主要参考《中华人民共和国劳动法》、《中共中央、国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发［2002］12号）、《国务院关于进一步加强就业再就业工作的通知》（国发［2005］36号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》 （国办发［2003］96号）、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》（国办发［2005］60号）等法律法规。
改制中职工安置工作的执行是最为艰难的，不仅需要协调各方利益，还需要让职工代表大会通过改制的职工安置方案，还需确保安置方案中的费用如实、及时地发到职工手中，确保改制过程的顺利推进。这方面折戟的案例不少，最近比较著名的可以参考沱牌舍得的案例。
(五) 离退休人员管理
国有企业有大量离退休人员，由于历史遗留的原因这部分人员的管理及费用主要由企业自行承担，而非由社保中心承担。随着离退休人员年龄渐增，这部分负担确实很重。业绩好的企业尚可以负担，但业绩差的企业往往难以负担，导致经营业绩恶化。
早在1999年《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中就提到，需逐步推进国有企业的社会保障社会化管理，最终实现退休人员与原企业相分离，养老金由社会服务机构发放，人员由社区管理。当然，即便是移交社会化管理，国有企业仍然需要支付一定的费用。实践中，混改后各方资本均不希望国有企业继续承担各类的非企业职能，因此项目组需结合企业与当地服务机构沟通的报价，测算好离退休人员管理工作移交的成本，在条件合适的前提下，优先选择把离退休人员的管理移交给社保中心。
(六) 混改建立员工持股计划的合规性
目前的混改政策最大的特点是明确规定了混改中建立员工持股计划的细节。由于在上一轮国企员工持股改革中出现了较多问题，主管单位对于建立员工持股计划的方案是比较谨慎的。这几年笔者接触过的几个国企项目中，无论是申报IPO还是挂牌新三板，均不乏申请员工持股计划，但获批者寥寥。2016年8月《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》对混改后员工持股比例做出了非常清晰的约束，可作为此轮混改中申请建立员工持股计划的参考，主要的规定大致为：
1. 参与持股人员应为在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同；
2. 持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权；
3. 混改后员工持股总量原则上不高于公司总股本30%；
4. 单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的1%。企业可采取适当方式预留部分股权，用于新引进人才；
5. 实施员工持股后，应保证国有股东控股地位，且其持股比例不得低于公司总股本的34%。
