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来源：网络
某某建设股份有限公司
PPP项目投资管理指引
第一章 总 则
第一条
为进一步规范股份公司PPP项目投资全过程管理，防范PPP项目投资风险，确保PPP项目投资收益，根据国家相关法律法规和股份公司的有关规定，特制定本指引。
第二条
PPP为英文公私合作伙伴关系的缩写（Public—Private Partnership），是政府和社会资本，为发挥各方优势、增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率，采用特许经营、购买服务、股权合作等形式，以利益共享和风险合理分担为特征，通过引入市场竞争和激励约束机制而建立的长期合作关系。
第三条
推广运用PPP模式，是国家确定的重大经济改革任务，对转变政府职能、促进经济转型升级、创新投资体制机制，具有重要意义。企业应适应市场变化，围绕结构调整和转型升级战略目标，做好PPP项目的跟踪、筛选、运作、实施等管理工作，促进企业持续健康发展。
第四条
PPP模式主要适用于投资规模较大、需求长期稳定、价格调整机制灵活、市场化程度较高的基础设施及公共服务类项目。如：公路、铁路、机场、港口码头、城市轨道、水利、燃气、供电、供水、供热、污水与垃圾处理、健康养老、资源环境、生态保护、医疗、旅游、教育培训等项目。PPP模式不局限于新建项目，已建成或已运营项目，也可引入PPP模式进行升级改造或合作运营。
第五条
PPP模式典型的运作流程是政府通过招标/采购确定社会资本投资主体，共同组建特殊目的项目公司(其股东一般由政府、社会投资主体、运营服务公司、基金、保险、银行等项目第三方投资人等组成)，政府与项目公司签订项目合同，由项目公司负责筹资、建设及运营、维护，合同期满后，将项目移交给政府部门。
第六条
发挥股份公司投融资综合实力强大、产业链条完善等优势，为政府提供一站式服务。通过PPP项目的投资，发挥协同效应，既获得长期稳定收益，又推动相关产业的协同发展。
第七条
各单位应结合自身战略发展方向和市场定位，按照《中国铁建股份有限公司投融资经营管理工作指导意见》（中国铁建资本【2013】117号）规定，积极参与PPP项目的投资。
第八条
本指引适用于股份公司全系统PPP项目的投资管理。
第二章 信息跟踪和筛选
第九条
根据项目发起人不同，可以分为政府发起和社会资本发起。政府可根据社会发展、行业规划、战略驱动等要求，提出以PPP模式实施的项目；社会资本（企业或第三方机构，如金融机构等）也可依据自身优势，通过测算评估，向政府提出项目建议书。
第十一条
健全信息管理制度，建立项目信息库。在获取信息后，应重视高层沟通，并对信息进行初步核实，选择符合企业发展方向和承受能力的项目，进行排序比选，确定重点跟踪项目。
第十二条
信息筛选的主要目的是确认项目是否满足进入下一阶段的要求。在对项目背景、实施可行性、收益水平、合作伙伴等情况进行初步分析核实后，符合要求的项目，履行立项程序。
第三章 项目筹划
第十三条
项目筹划主要包括：运作模式选择、交易条件、融资筹划和风险分担等。
第十四条
运作模式选择：
1.经营性项目。对于具有明确的收费基础，并且运营收益能够完全覆盖投资成本的项目，可通过政府授予特许经营权，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营—移交（BOOT）、建设—移交—运营（BTO）、移交—运营—移交（TOT）等模式。
2.准经营性项目。对于运营收益不足以覆盖投资成本、需政府补贴部分资金或资源的项目，可通过政府授予特许经营权附加部分补贴，或直接投资参股等措施，采用建设—运营—移交（BOT）、建设—拥有—运营（BOO）等模式。
3.非经营性项目。对于缺乏使用者付费基础、主要依靠政府付费回收投资成本的项目，可通过政府购买服务，采用建设—拥有—运营（BOO）、委托运营（O&M）等模式。
除以上运作模式外，可根据当地实际及项目特点，通过建立合理的使用者付费机制等方式，积极探索、大胆创新，灵活运用多种运作模式。
第十五条
交易条件主要包括：合同期限、产出标准/服务要求、定价机制、回报机制、政府保证与支持等。
1.合同期限：是决定项目收益能力的主要条件之一，包括政府规定期限、投资人自行确定、不确定具体的期限但约定合同期限到期条件。通常情况下，项目合同具有固定的期限。
项目筹划阶段应积极与政府沟通，争取最优条件。
2.产出标准/服务要求：应明确产出标准/服务要求，以及项目建成后应达到的各项标准。争取保留投资人选择如何交付项目资产和产品/服务的灵活性。
3.定价机制：应考虑的因素主要包括：规定的产出标准/服务要求及相关成本、客户的支付意愿及能力、成本回收期限、投资主体对投资回报的期望、补贴需求及其可得性。同时也应充分考虑政府、行业及社会承受能力等。
4.回报机制：主要有四种：用户付费、政府付费、奖金或罚金、可行性缺口补贴。其中，政府补贴的方式包括：前补贴（无偿划拨资金、政府出资入股且分红比例低于股权比例、政府无偿或低价租赁项目资产等）、后补贴（运营期补贴）、政策性补贴（财政贴息、税收返还、无偿划拨土地使用权）等。
项目筹划阶段应摸清政府补贴计划、规模和方式，分阶段、分步骤提前做好应对计划，争取获取政府补贴。
5.政府保证与支持：包括政府关于竞争限制保证、对项目的担保等。具体形式有：在同一地区不设立、不批准过多的同类项目；最低投资收益率或最低市场容量保证；提供担保或融资支持、风险补偿、完工或运营奖励等。
上述条件的设定，可成为投资者追究政府责任或违约责任的重要依据。
第十六条
融资筹划主要包括：创新融资方式和拓宽融资渠道、规划偿债途径和明确还款来源、设计资金结构和制定融资方案等。
1.融资方式和融资渠道：包括项目公司各股东的权益性资本金投入；特许经营权质押或预期收益担保等创新类金融机构贷款；社保资金、保险资金和政策性低成本银行优惠贷款；政府费用补贴、风险补偿、购买服务价款支付；股权基金、创业基金和产业基金投资；融资租赁、发行公司债券、项目收益债券、中期票据、资产证券化等创新型融资渠道等。
融资筹划时应根据项目自身情况和外部环境，对可行的融资方式、渠道进行分析，并结合各种方式、渠道的特点和适用范围，采用一种或几种方式、渠道的组合。
2.偿债途径和还款来源：应根据项目实际，灵活筹划偿债途径和还款来源，如：以项目提供产品或运营服务收入、政府费用补贴和风险补偿金等偿还贷款；直接以项目提供的产品/服务偿还贷款；融资租赁方式下租金支付方式偿还等。
3.资金结构和融资方案：应综合考虑项目资本金结构、债务结构、资本金与债务比例，确保项目能够实现融资、债务水平适当、融资成本合理、风险分担机制有效。
资金结构应符合国家有关项目资本金比例规定、金融机构对投资主体资产负债比例要求；资金结构既要满足投资主体期望的投资回报，又能有效防范财务风险。
融资方案应综合考虑融资机构、融资方式、融资成本、融资期限、提款速度、还款要求等因素对项目、投资主体的影响，选择最优融资方式或融资组合。融资方案中还应明确约定融资方的介入权及其条件、再融资的规定等。
第十七条
风险分担
1.风险识别：项目风险取决于项目的性质、所涉及的产品和服务。其中某些风险是共有的，如：政治风险、法律风险、经济风险、融资风险、建设期和运营期风险、利率风险、汇率风险、市场风险及不可抗力等。
2.风险分担：根据风险最优分配原则，风险由合作各方中最易控制、风险成本最低的一方承担，任务的分配亦应基于哪一方能更好地承担风险来分析确定。风险分担主要是通过在合同条款中约定责任、收益分配来实现的。在项目各阶段应明确各方具体职责，确定与该项职责相关联的风险，并根据承担风险的程度合理分配收益。
第四章 可行性研
究
第十八条
可行性研究的主要内容包括项目概况、投资必要性、技术与市场分析、投资估算、定价与回报机制、政府支持与保证、经济评价、物有所值、资金筹措、风险分担、投资可行性综合评价等。
第十九条
项目概况主要包括项目背景、目的、规模、投资估算（或项目估值）、产出标准/服务要求、回报机制、定价机制、盈利模式等。
第二十条
投资必要性主要包括对促进企业结构调整和转型升级、巩固提升市场竞争力和占有率、带动进入新市场/新业务领域、获得投资收益的作用和效果，以及不投资或迟投资带来的影响和问题等。
第二十一条
技术分析主要包括项目所采用技术的先进性、适应性和稳定性分析，以及企业技术提供能力分析等。
第二十二条
市场分析主要包括产品/服务的市场容量、价格、竞争力、营销策略、市场占有率、市场风险等方面的分析预测。
第二十三条
投资估算因项目性质不同需采用不同方法：新建和改扩建项目的投资估算为项目建设总投资，包括建设投资、建设期利息和流动资金；对于重组项目，投资估算为项目估值。
投资估算应考虑的主要因素有：项目范围、合同期限、产出标准/服务要求等。
1.项目范围应明确在项目合作期限内政府部门与投资主体的合作范围和主要合作内容。根据项目运作模式和具体情况的不同，项目范围可包括设计、融资、建设、运营、维护某个基础设施或提供某项公共服务等。
上述合作范围通常是排他的，即政府部门在项目合作期限内不会就该项目合同项下的全部或部分内容与其它任何一方合作。
2.合同期限应根据项目运作模式和付费机制确定。需考虑的主要因素包括：产品/服务的供给期、项目资产的技术和经济生命周期、投资回收期、项目设计和建设期的长短、财政承受能力等。
3.产出标准/服务要求分析包括项目需响应的终端产品标准/服务需求，以及项目建设完成后，项目资产要求达到的各项技术、经济标准和产品/服务交付范围、绩效要求等。投资主体具有选择如何交付项目资产和产品/服务的灵活性。
项目估值的主要方法有：按项目盈利水平估值、按项目净资产估值和市场类比法估值。
第二十四条
回报机制应明确投资主体取得投资回报的资金来源，包括使用者付费、可行性缺口补贴、政府付费等方式。
对于使用者付费项目，应根据项目特性和具体情况进行详细的分析。分析主要内容：
1.项目是否适合采用使用者付费机制。
2.使用费如何设定/如何定价。
3.政府部门如何保障项目公司的最低收入。
4.使用者付费的意愿、承受能力、接受程度等。
对于政府付费和提供可行性缺口补贴的项目，应根据项目全生命周期内的财政支出、政府债务等因素，对政府财政承受能力进行分析论证，并应提请政府将涉及的项目付费和可行性缺口补贴列入财政中长期预算规划和年度预算计划。
第二十五条
定价机制主要体现为项目投入与产出的价格、价格关系及调整机制。
定价应根据产出标准/服务要求的更改、消费指数、通胀、税率等因素进行调整，还应建立审查定价调整的机制，如在特殊情况下做出周期性或一次性的调整。常用的调价机制包括基准比价机制和市场测试机制两种。调价机制可约定先采取某一机制，而将另一机制作为替代方案。当项目涉及多项服务时，可根据需要分别选择不同的调价机制。
第二十六条
政府保证与支持应明确政府部门为项目提供的主要条件或支持措施，如授予投资主体相关权利、提供项目配套条件、政府审批/许可、投融资支持、土地使用权、防止不必要的竞争等。
第二十七条
经济评价通过分析项目的获利能力和债务偿还能力等指标，判断项目在财务上的可行性。分析的主要指标包括：财务内部收益率、投资回收期等。
第二十八条
物有所值（Value for Money，VFM）是指一个组织运用其可利用资源所能获得的长期最大利益。物有所值分析是国际上普遍采用的一种评价传统上由政府提供的公共产品和服务是否可运用PPP模式的评估体系。物有所值分析由项目发起人组织进行：由政府发起的项目，政府有关部门负责组织进行；由企业发起的项目，企业负责组织进行。
物有所值分析包括定性和定量分析：定性分析主要通过对PPP模式与采用政府传统采购模式相比，能否增加有效供给、优化风险分担、提高运营效率、促进创新和公平竞争等；定量分析主要通过项目全生命周期内政府支出成本现值与公共部门比较值进行比较，计算项目的物有所值增量，判断PPP模式是否降低项目全生命周期成本。
第二十九条
筹融资分析包括项目筹融资的可实现性及其成本的高低、对投资主体财务指标的影响等。筹融资分析的主要内容有：
1.项目资本金比例及出资方式。
2.债务资金的规模、来源及融资条件。如有必要，可约定政府部门及其他合作伙伴为债务融资提供的支持条件。
3.各类资金的到位计划。
4.对投资主体财务指标的影响程度。
第三十条
风险评估及分担的主要内容包括风险评估、风险分担机制设计：风险评估包括风险信息收集、风险识别、风险分析和风险处置；风险分担机制设计为根据风险最优分担原则，将项目风险进行合理分配。
根据风险分担方案，投资主体应对承担的风险制定有效的防范/规避方案及应急处置预案。
第三十一条
投资可行性综合评价是运用系统分析研究方法，对项目的技术、经济可行性进行综合分析，并对产出标准/服务要求、定价机制、筹融资方案、风险分担机制等进行综合评价，提出结论性意见和建议。
第五章 评估与决
策
第三十二条
项目评估是投资决策的重要依据，可分为内部评估和外部评估。内部评估由企业组织内部人员和有关专家进行；外部评估由企业聘请专业咨询评估机构进行。对于重难点和重大项目，应组织进行外部评估。
第三十三条
项目评估内容因项目性质不同而有所区别。对于新建和改扩建项目，项目评估主要内容包括市场前景、定价与回报机制、技术经济可行性、企业实力、政府/合作伙伴关系等；对于并购重组项目，项目评估主要内容包括发展前景、核心竞争力、项目估值、投资收益、对企业的协同作用等。
第三十四条
对于项目评估意见，投资主体应组织进行认真研究和逐一落实，必要时进行再次的调查、分析，并以项目补充材料或对项目申请报告进行相应补充修订，以供投资决策时一并审议。
第三十五条
根据《中国铁建股份有限公司对外投资管理制度》（中国铁建董[2008]170号）规定，项目按投资额大小分别由子公司董事会和股份公司总裁、董事长、董事会、股东大会决策审批。
第三十六条
投资收益
：
参与运营类项目的财务内部收益率原则上不低于8%；不参与运营类项目的财务内部收益率原则上不低于12%，并应明确退出机制和路径，落实投资回收及担保。
第三十七条
投资决策内容包括是否投资决策、投资范围决策、应标/投标策略决策等。投资决策结果分为：继续跟踪、项目可行和项目终止。
第三十八条
经投资决策通过后，需报国家有关部门核准或备案的，由股份公司报请国家有关部门核准或备案。在完成核准或备案后方可实施。
第三十九条
实施过程中出现下列情形的，应重新履行投资决策程序：
1.投资额变化幅度超过10%。
2.资金来源及构成发生重大调整，致使企业负债过高，超出企业承受能力或影响企业正常发展。
3.股权结构变化幅度超过10%，或因股权结构变化导致项目控制权转移。
4.合作方严重违约，损害投资主体权益。
5.对投资进展及收益产生重大影响的其他情形。
第六章 交易
管理
第四十条
交易管理的任务是以较为适合的条件争取成为社会资本投资主体。其主要内容包括前期的初步沟通协商、参与项目的政府招标/采购、在中标/遴选通过后同政府部门进行合同谈判、达成一致协议并签署项目合同等。
第四十一条
项目招标/采购方式包括公开招投标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。
第四十二条
投资主体应组织对项目资格预审公告、招标/采购文件进行全面、深入、细致分析，结合企业竞争优劣势和潜在竞争对手情况，突出高度响应资格预审公告、招标/采购文件的规定和要求，及时递交资格预审、投标/遴选文件。
第四十三条
投资主体应根据招标/采购要求，认真组织前期的沟通协商、营销策划、现场踏勘，招标/采购文件澄清或修改、投标/采购策略、投标/采购答辩、合同谈判等工作。
第四十四条
合同体系主要包括项目合同、股东合作合同、融资合同、工程承包合同、运营服务合同、原料供应合同、产品采购合同和保险合同等。其中，项目合同是合同体系的核心。
第四十五条
项目合同主要内容包括：总则、定义和解释、合同主体、合作关系、投融资计划及融资方案、前期工作、工程建设、政府移交资产、运营与服务、社会资本主体移交、收入与回报、不可抗力和法律变更、合同解除、违约处理、争议解决等。
第四十六条
合同谈判可分为前期谈判、确认谈判。前期谈判为根据项目筹划和可行性研究，与政府部门进行的前期沟通协商，初步确定项目合同的内容框架和主要交易条件等；确认谈判为招标/遴选通过后，与政府部门进行的合同签署前的确认谈判。
第四十七条
合同谈判的重点为项目交易条件及其参数。包括产出标准/服务要求、定价机制、付费方式、合同期限、风险分担、融资和技术方案、协议变更、履约保障等。
第四十八条
采用竞争性谈判或竞争性磋商招标/采购方式的，投资主体应组织对招标/采购文件中可实质性变动内容，包括招标/采购需求中的技术、产出标准/服务要求以及合同草案条款等，进行详细分析测算，提出内容变动预案，并根据变动预案确定相应的谈判策略和方法，为谈判做好充分准备；在通过招标/采购遴选后，应组织成立专门的招标/采购确认谈判工作组，与政府部门就合同细节问题进行合同签署前的确认谈判，并采取适合的谈判策略和方法，争取率先达成一致意见，成为中选者。
第四十九条
确认谈判完成后，投资主体应与政府部门签署确认谈判备忘录，并根据招标/采购文件、投标响应文件、补遗文件和确认谈判备忘录拟定合同文本。
第五十条
在合同文本中应设置合同生效需满足的前提条件。若前提条件未能满足，则合同无效。常见的合同生效的前提条件可包括政府保证与支持、完成土地征用、达成融资协议、投资主体的决策审批等。
第五十一条
合同文本在经履行企业内部的合同评审、政府部门的合同审核后，按程序由投资主体与政府部门签署。
需为项目设立专门项目公司的，待项目公司成立后，由项目公司与政府部门重新签署项目合同，或签署关于承继项目合同的补充合同。
第七章 实施准备
第五十二条
投资主体应协调政府部门及项目各参与方及时按照投标/遴选文件和项目合同约定，按时足额出资设立项目公司，监督项目公司通过制定相应规章制度发挥项目管理的主导作用，对项目进行统一的组织协调，实行目标管理。
第五十三条
项目公司作为项目法人单位，是项目建设的直接承办者，是项目实施和管理中心，承担的主要职责有：资金筹措、税务筹划、建设管理、运营管理、养护保修、债务偿还、项目移交等。
第五十四条
项目公司应综合运用动态、静态指标和价值工程理论，权衡财务风险和资金成本的高低，对项目的资金使用价值（即投资方案，包括项目各主要技术方案、经济参数等）、资金筹措方案、资金结构与融资方案进行再分析和评估；对项目建设、运营等管理方案进行再审视和优化，力求项目全生命周期成本最低，效益最佳。
第五十五条
在项目方案分析和优化的基础上，项目公司应运用动态的可分解的计划系统来调控项目，编制项目管理总体计划，包括项目需要执行的过程、项目生命周期、里程碑和阶段划分等全局性内容，并以此确定项目执行、管控和结束的方式方法，使项目实施能够得以整体有序协调推进。
第五十六条
