2017-2018年公司债券纪律处分原因汇总解析

本文转引自公众号“他山咨询”，文责由原著作权主体自行负责。

2018年12月3日，中国人民银行、证监会、发改委发布关于进一步加强债券市场执法工作的意见，强化监管执法，建立统一的债券市场执法机制。藉此，他山咨询从纪律处分角度出发，统计了2017年以来，深交所和上交所公司债券违规的纪律处分案例，以供读者参考，以避免出现类似违规情形。

2017年至今，上交所和深交所就公司债券违规事项共计出具18份纪律处分决定，共计涉及20支债券，15个发行主体，其中，截止文章发布之日，2018年上交所和深交所共计仅出具了3份纪律处分决定。

前述纪律处分中，涉及公开谴责的纪律处分共计3份，共涉及2个发行人，4个自然人，其中五洋建设集团股份有限公司（以下简称“五洋建设”）及其董事长、信息披露负责人因不同支债券违规，分别被上交所和深交所各公开谴责一次。

经他山咨询统计，前述公司债券违规的纪律处分原因较为集中，其中因未按约定用途使用募集资金的处分为11个，未按时提交定期报告的处分为4个，未及时披露重大事项的处分为4个，其他原因处分的3个（由于部分公司纪律处分原因为多个，前述统计数据存在交叉）。

（一）未按约定用途使用募集资金

未按约定用途使用募集资金为最为常见的交易所纪律处分原因。而因此原因被处分的案例中， 几乎大多数涉及将募集资金转借他人的行为 。对于此类违规，交易所均给予违规对象通报批评的处分。呈现差异的是，深交所在对发行人进行处分的同时，也会对发行人的董事长、总经理、财务负责人一并处分，但上交所一般仅处分发行人。具体如下：

（1）违规挪用募集资金或借予他人

① 都江堰市集聚农业有限公司于2015年8月6日面向合格投资者非公开发行了2.5亿元的“15都堰债”。该债券存续过程中，公司存在募集资金转借他人，未按约定用途使用募集资金的违规行为。根据募集说明书的约定，本次债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司营运资金，进一步优化公司债务结构。但募集资金到账后，公司于2015年8月26日将其全部转借给都江堰兴市投资有限公司并签订了借款合同，约定了借款期限和借款利率。上交所出具“纪律处分决定书〔2018〕9号”决定，对都江堰市集聚农业有限公司予以通报批评。

②贵阳城南地产（集团）有限公司在发行公司债券后，通过多次划转，将募集资金从募集资金专户划转至非募集资金A、B、C户，将非募集资金专户B中的募集资金以土地开发资金名义转借给古镇旅游投资开发有限公司，并收取利息及土地开发管理费；将非募集资金专户C中的募集资金以调剂资金、地块补偿资金和归还财政借款名义转借给财政局。深交所据此对贵阳城南地产（集团）有限公司及其董事长、总经理、财务负责人通报批评。

③ 新疆华凌工贸（集团）有限公司发行“华凌01”和“16华凌01”。经查明，发行人在15华凌01和16华凌01债券存续过程中，存在将募集资金转借他人、未按约定用途使用募集资金的违规行为。根据该两期债券募集说明书约定，债券募集资金扣除发行费用后，用于偿还银行贷款和补充流动资金。发行人在实际收到15华凌01募集资金后，将8,000万元出借给新疆家瑞祥物业管理有限公司、将5,000万元出借给新疆卓越房地产开发有限公司；在实际收到16华凌01募集资金后，将300万元出借给新疆华顺工贸有限公司、将1亿元出借给新疆海益股权投资有限公司。上交所据此对新疆华凌工贸（集团）有限公司予以通报批评。

④ 惠水城投集团城市建设投资发展有限公司在16惠水债债券存续过程中，存在将募集资金转借他人，未按约定用途使用募集资金的违规行为。根据募集说明书约定，债券募集资金扣除发行费用后，用于补充营运资金。但发行人在实际收到16惠水债募集资金后，将18,000万元出借给惠水县人民政府债务资金管理办公室；6,700万元出借给惠水经济开发区管理委员会；1,000万元出借给贵州德豪房地产开发有限公司；740万元出借给惠水县教育局；500万元出借给惠水金满地房地产开发有限公司；500万元出借给个人程建涛。相关违规行为已于2017年4月整改完毕。上交所据此对惠水城投集团城市建设投资发展有限公司予以通报批评。

⑤ 吉林省信用担保投资集团有限公司在“16吉保01”存续期间内，于2016年9月8日将募集资金1亿元借给关联方，并在2016年12月将上述挪用募集资金归集至募集资金账户。深交所据此对发行人予以通报批评。

⑥ 泸州市工业投资集团有限公司在15泸工投和16泸工债债券存续过程中，存在将募集资金转借他人、未按约定用途使用募集资金的违规行为。根据该两期债券募集说明书约定，债券募集资金扣除发行费用后，用于补充流动资金。发行人在实际收到15泸工投募集资金后，将2.04亿元出借给泸天化（集团）有限责任公司、将2.499亿元出借给合江县临港工业开发投资有限公司、将4,400万元出借给泸州市土地统征和整理中心；在实际收到16泸工债募集资金后，将7,820万元出借给泸天化（集团）有限责任公司、将2,000万元出借给泸州市土地统征和整理中心。上交所据此对泸州市工业投资集团有限公司予以通报批评。

⑦ 马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司于2016年1月26日发行了马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司非公开发行2016年公司债券，发行人在该期债券存续过程中，存在将募集资金转借他人，用于股权投资，未按约定用途使用募集资金的违规行为。根据募集说明书约定，该债券募集资金9亿元用于偿还有息债务，6亿元用于补充公司流动资金。然而，发行人在实际收到募集资金后，先后于2016年2月1日将115万元用于发放开发区内企业的高管个税补贴；于2016年2月2日及7月27日将总计4700万元转借给马鞍山经济技术开发区管理委员会用于支付其与马鞍山中冶经济技术开发区置业有限公司的安置房代建工程；于2016年2月2日将3000万元转借给富港电子公司；于2016年3月15日将3000万元投资于马鞍山盛皖景瑞投资管理中心；另外，发行人还有多笔将募集资金用于开发区内企业的土地使用税奖励补贴、投资补助款、财政奖励等违规使用募集资金行为。上交所据此对马鞍山经济技术开发区建设投资有限公司予以通报批评。

⑧ 湘潭市万楼新城开发建设投资有限公司于2016年费公开发行“16万楼01”、“16万楼02”，根据募集说明书约定，募集资金用于偿还公司信托贷款、城中村改造安置建设项目、新城安置项目、公共租赁住房项目等，但前述募集资金到账后，公司将大部分资金拆借给关联方，并将其他募集资金用于其他项目。深交所据此对湘潭市万楼新城开发建设投资有限公司及其董事长、总经理、财务负责人通报批评。

⑨ 镇远县名城旅游开发经营有限责任公司于2016年非公开发行公司债券“16镇远债”，在募集资金到位后，未按约定的募集资金使用用途使用，而将部分募集资金拆借给镇远县财政局，部分支付给证券公司。深交所据此对发行人及其董事长、总经理、财务负责人通报批评。

⑩ 重庆西彭铝产业区开发投资有限公司于2016年发行“16西彭债”、“16西彭02”，约定将募集资金全部用于西彭园区周转房项目与西彭园区四期安置房项目建设。但募集资金到位后，发行人将募集资金一部分转给西彭工业园区土地储备中心，一部分转给当地财政国库支付中心。深交所据此对法案行人及其董事长、总经理、财务负责人给予通报批评处分。

（2）其他未按约定使用募集资金行为

遵义市道路桥梁工程有限责任公司发行“15道桥债”，根据募集说明书约定，募集资金不得用于地方融资平台名 单内公司，发行人在募集资金到位后将资金转让全资子公司遵义市新区开发投资有限责任公司账户，而该公司属于银监会地方融资平台名单内公司。深交所据此对遵义市道路桥梁工程有限责任公司及其董事长、总经理、财务负责人予以通报批评。

2015年1月15日证监会发布《公司债券发行与交易管理办法》后，发行公司债券不再成为上市公司特权，只要符合要求，非公众公司也可以发行公司债券。在地方政府债务负担繁重，而各地方政府、国资委下属的城投公司、投资公司等可以有机会借助交易所平台发行债券融资的背景下，部分比较优质的地方政府下属公司成为了部分地方国企缓解债务的融资窗口。因此，难免在募集资金到位后，发行人会将募集资金转借给其他当地国有企业，甚至将资金转借给地方财政部门、开发区管委会、土地整理中心。

此类企业并非上市公司，即便发生违规，交易所能够给予的纪律处分手段有限，通常也是给予通报批评处分，而通报批评处分对于此类公司影响并不大，违规成本低也是造成此类违规发生率高的原因。

实际上，监管部门并非未能意识到前述风险，早在2015年4月发布的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》中就将地方政府融资平台、典当行、非中国证券业协会会员的担保公司等公司排除在非公开发行公司债券的范围外。且在历次修订中，该类公司也被列入负面清单。但由于违规成本较低的原因，仍然存在如遵义市道路桥梁工程有限责任公司将募集资金拆借给地方政府融资平台的情形出现。

（二） 未按时披露定期报告

（1）春和集团有限公司于2012年4月24日发行了“12春和债”后，未按时披露2015年年度报告、2016年中期报告、2016年年度报告。经反复督促，春和集团于2016年11月2日披露了2015年年度审计报告，但未按规定编制年度报告正文部分，披露内容不符合相关规定。上交所以此作为原因之一，对春和集团有限公司、公司董事长梁光夫、总经理梁小雷予以公开谴责。

（2）五洋建设未能按时披露2016年年度报告，因其发行的五洋建设2015年公司债券（第一期）和五洋建设2015年公司债券（第二期）在上交所挂牌，而其发行的“16五洋01”在深交所挂牌，因此上交所以此作为原因之一，对五洋建设进行通报批评；深交所以此作为原因之一，对五洋建设及其董事长、董事兼总裁进行通报批评。

（3）阳光凯迪新能源集团限公司作为债券发行人，截至2018年11月23日仍未披露2017年年度报告。深交所据此对阳光凯迪新能源集团限公司及其董事长、总经理、董事、财务负责人共6人予以通报批评。

（三）未披露重大事项