案例笔记1 | 企业重组不构成业务合并情形

黑碳节能：公开转让说明书 P115页

公司接收原恒远碳资产和卡本工程的低碳咨询综合服务业务 仅是通过相关人员转移和相关业务合同承继的方式，与业务有关的资产、负债未转移，和通常的资产、股权收购不同，不构成业务合并 ，会计处理是收入和成本是在合同转移以后开始核算，不进行追溯调整。

《企业会计准则第20号-企业合并》第三条规定，涉及业务的合并比照本准则规定处理。《财政部关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（2009）16号文规定：企业合并应当关注是否构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益的回报。

企业合并是否构成业务，根据财政部16号文件即需要在生产经营和财务核算两方面同时满足上述定义：

1）企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力。业务合并通常是将与业务相关的厂房、设备、生产技术、必备的生产经营人员、必备的生产经营保障性的合同等生产经营所必需的要素全部纳入业务重组范围。 如果生产经营所必需的要素不全部纳入业务重组，尤其是生产经营所必要的厂房、设备等资产不进行转移，这种情况不具备业务合并的条件。比如，只转移生产技术，通过新建厂房和新购设备重新组织生产，这种情况很可能不购成业务重组。

2）能够独立计算其成本费用或所产生的收入。一般是指财务完全设账独立核算的，比如企业合并准则具体指南中举例的分公司或独立业务的分部。

宝丽兴源：反馈意见回复 P15页

本次已纳入合并范围的子公司百瑞视公司已于2013年陆续购进了一批包括激光下料机、等离子切割机、钻床和排风设施、数控围字机、全自动广告折弯机、氩弧焊机、逆变式气体保护焊机、激光焊接机、二保焊设备等的主要制作设备，而本次宝丽广告设计制作中心投入的仅是一些成新率相对较高的如刻字机、加热覆膜机、热压机、液压折弯机、台式铝切机等辅助生产设备，同时在制作过程中仍然需要有部分工序需要委托其他公司加工，如写真喷绘和UV喷绘工艺、丝网印、喷塑等工艺。

基于上述情况， 本次由宝丽广告设计制作中心转入公司的设备并不能够完全实现标识产品的整体制作过程，并不能独立形成业务。

根据《企业会计准则讲解》第二十一章《企业合并》，“业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入”，北京宝丽广告设计制作中心本次转让给宝丽兴源公司的厂房及投入到百瑞视公司的机器设备等组合， 不具备独立的投入、加工处理和产出能力，亦不能独立计算其成本费用或所产生的收入，不符合“业务”的定义。 因此，主办券商和申报会计师认为本次资产重组不构成业务合并，相关会计处理符合规定。

天学网：反馈意见回复 P4页

根据企业会计准则中的定义，业务是指内部某些生产经营活动或资根据企业会计准则中的定义，务是指内部某些生产 经营活动或资负债的组合，该具有投入、加工处理过程和产出能力够独立计算其成本费用或所产出的收入。构成业务合并 ，一是需要在生产经营和财务核算两方面同时满足上述定义；二是需要有必的业务重组过程，即将与业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转移至收购方。

本次收购，华夏有限仅收购了百朗时代的存货和固定资产，未继承百朗时负债，不构成一个完整的业务链条。同时百朗代财务核算基础较弱，不能独立准确其成本费用。因此，本次收购不构成业务合并。

皓业青花：反馈意见回复 P104页

根据《企业会计准则第20号——企业合并》中“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。”

由于潮安皓业截至2014年12月31日已将名下所有机器、设备、设施等经营性资产转让给公司，并已停止经营，不构成业务， 因此，2014年末，潮安皓业2014年期末的资产、负债不应再纳入2014年度的合并财务报表，只需将潮安皓业2014年度的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

三扬科技：反馈意见回复 P163页

公司2013年3月重大资产重组中，经过收购佛山市顺德区泰纶拉链有限公司拉链机械业务相关资产、收购广东金顺怡科技有限公司电源设备和电镀生产线业务相关资产、向广东顺德泰裕恒拉链有限公司出售拉链业务相关资产，被购资产方部分人员进行了人事关系转移，但是不构成业务合并。

业务合并需要满足两方面的条件，一是被重组对象能够构成业务；二是需要有必要的业务重组过程，即将与业务有关的主要资产、负债、人员、技术、合同等转移至收购方。根据企业会计准则中的定义，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产出的收入。构成业务，即需要在生产经营和财务核算两方面同时满足上述定义。

1）生产经营方面

在生产经营中，具有投入、加工处理过程和产出能力的主体构成业务，一个基本的生产经营业务，离不开人、财、物等必要生产要素的投入。一个法人主体下，能够构成业务的，除整体经营性业务，也可能包括法人主体下的部门、事业部、分支机构等完整从事的某专项经营业务。 而公司在上述收购资产过程中，只是收购了生产使用的机器设备和原材料，原被购资产方部分人员进行了人事关系的转移；但未使用原经营场地，公司重新租赁了新的厂房建立事业部，对生产要素重新进行组织， 并未购买拉链机械、电镀生产线和电源设备业务所有生产经营所必需的要素，所购买的资产不具备独立开展生产经营的能力，上述重组的本质并不是承继业务而是重新开始业务，不具备业务合并的条件。

2）财务核算方面

重组业务的财务能够独立核算，是财务方面的原则性要求。 而公司在上述收购资产的标的并不能完整独立进行财务核算，只是购买的部分生产要素，收购时不具备独立会计核算条件，无法形成可靠的财务报表，也不具备业务合并条件。

远泉林业：反馈意见回复 P28页

公司是在2011年12月，由江西远泉实业集团有限公司、上饶县远泉种植有限公司、上饶县众鑫投资有限公司和林贻校共同发起成立的股份有限公司，公司成立时上述森林资源、固定资产是由江西远泉实业集团有限公司、上饶县远泉种植有限公司作为股本为新设立股份公司投入的资产，投入的森林资源、固定资产等按照国家工商总局64号令注册资本管理办法以及公司法的规定评估作价投入。

我们认为所投入资产仅是资产（或资产组）投入，所投入资产不构成《企业会计准则第20号——企业合并》中所述的“业务”，该出资行为不构成业务合并， 理由如下：

根据企业会计准则讲解，该项出资如构成业务，则需有独立的“投入”、“加工处理过程”、“产出”，并且能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报”， 由于江西远泉实业集团有限公司、上饶县远泉种植有限公司历史上对于该类资产的核算并不能准确归集其相关成本，与资产相关的费用更是不能与公司其他业务相分割。 故不符合企业会计准则中所讲的“业务”的条件。故上述行为不构成同一控制下的业务合。

（全文完）