商业银行不良资产处置问题的反思与剖析

（一）银行经营发展面临全新的环境和重大挑战

随着我国金融体制改革的不断深入， 工农中建四大国有银行完成股份制改造并成功上市， 使我国商业银行资产质量持续提高，风险抵补能力进一步增强，但面临的宏观经济金融运行中的不稳定因素依然存在，自然灾害频发、某些行业产能过剩、房地产市场过度膨胀等等；银行间同质化经营引发过度竞争、近两年贷款爆发式增长、信贷粗放经营现象仍然存在，不良资产集中爆发的可能性增大。

2008 年全球金融危机爆发以来， 发达国家经济体通货紧缩和发展中国家经济体通货膨胀现象并存，我国经济面临再次全面转型期，货币政策已由 2008 年的适度宽松转向稳健，银行业经营发展面临全新的环境和重大挑战。

（二）商业银行不良贷款反弹压力增大，形成机理呈现新特点

目前商业银行不良贷款成因与上世纪八九十年代我国经济初次转型时期企业体制改革成本一部分由银行承担不同， 更多地与国内外政治经济走势及我国宏观经济政策相关，潜在的风险压力不容小视。

2008 年下半年，为抗击全球金融危机对我国的冲击，我国实行适度宽松的货币政策和积极的财政政策，致使 2009 年银行新投放了 10.52 万亿（本外币）的天量信贷资金，同比多增 5.54 万亿（本外币），而2010 年银行新增人民币贷款也冲破了央行设定的 7.8 万亿监测目标，达到了 7.95 万亿。这些贷款大部分投到了各级政府融资平台和相关“铁、公、基”项目及房地产市场，部分地方政府融资规模已远远超过自身可支配的财政收入。 随着欧洲主权债务危机发生，北非、中东社会动荡政权更替，全球经济复苏的不确定性及复杂性显著增加， 对我国经济的稳定发展将造成一定冲击。

而复苏企稳的我国经济为对抗通胀，从 2010 年下半年开始收紧银根，今年还在持续紧缩中， 又逢我国在新的历史时期迫切需要调整经济结构和转变经济增长方式， 及对房地产市场在一定时期内将保持高压调控态势， 种种现状都会增加银行不良贷款反弹压力，不良贷款形成机理呈现出新的特点。

（三）内外部环境变化对商业银行不良资产处置提出更高要求

我国在上世纪末， 为推动金融体制改革使工农中建四大国有银行轻装上阵， 成立了四大国有资产管理公司， 接收工农中建四大银行剥离的不良资产专职进行清收处置，这是在银行体制外进行清收处置，国家在税收、财力、人员上给予政策倾斜，经过多年的专职清收处置，取得了很大成绩，为我国金融体制改革和四大国有银行顺利上市做出了贡献。

四大国有银行经过两次不良资产剥离， 再进行集中剥离商业银行不良资产已失去其在制度上的合理性， 因此商业银行必须依靠自身力量开展资产处置工作。 但随着内外部环境的变化给资产处置工作带来新的挑战， 一方面经济结构调整力度加大将会导致部分行业、 部分地区贷款违约率上升，不良贷款呈现出客户少、大户多、风险大、行业集中度高、法人贷款集中等新特点，资产处置涉及的利益主体日益复杂，工作难度进一步增强，资产处置任务更加艰巨；另一方面银监会、财政部、税务总局等部门对不良资产处置的制度规定更加严格， 从而给资产处置工作提出新的更高要求。

（一）不良资产处置法律体系不够完备，相关管理办法不合理

资产处置离不开国家相关法律的保障。 由于我国银行业商业化经营开展得比较迟，在资产处置领域，无论是资产处置理念、处置模式，还是资产处置方法、处置技术与国际先进金融机构存在着很大差距。

相关法律法规的制定更是滞后于业务发展， 严重影响了业务的正常开展。 一是不良资产处置涉及多个法律主体，其权利和义务与正常经营的信贷资产法律主体有区别。目前， 我国还没有一部完整的法律来严厉制裁负债企业逃废债行为，没有赋予债权人特别的处置权力；二是资产证券化方面存在着许多法律障碍， 证券化所涉及的发起人地位、资产真实出售的认定、债务追偿、投资者的税收等等还没有法律来规范。 目前，只停留在相关部委制定的资产证券化试点管理办法上。 因此，难以有效通过资产证券化手段，加快资产处置进度，加速金融机构现金流，提高资金使用效率；三是相关管理办法不合理， 影响了银行对不良抵债资产处置的积极性。

如2005 年，财政（财金【2005】53 号）发布的《银行抵债资产管理办法》 规定：“商业银行因质押和抵押而取得的股权或不动产应自取得日起 2 年之内予以处置；除股权外的其他权利应在其有效期内尽快处置， 最长不得超过自取得日起 2 年； 动产应自取得日起 1 年内予以处置。 ”由于抵债资产种类和所处的地域不同，相当多的抵债资产难以在规定的期限内处置完毕， 银行顾虑到违反制度的严重性， 以致被迫在短期内贱卖抵债资产， 违背了商业银行不良资产处置回收价值最大化的。

（二）社会信用环境依然欠佳，企业资本关联日趋复杂

由于社会信用环境依然欠佳， 企业资本关联日趋复杂，加大了商业银行不良资产处置难度。 近几年我国在社会信用环境建设上作了很大努力， 规定企业只能在一家银行开立基本账户、 根据需要可在其他银行开立一般账户、实名制存款等等，同时建立人民银行征信系统， 方便商业银行对信贷企业及个人信用情况和负债的查询， 但对企业和个人在不同银行的存款一时无法查询。 部分企业法人和自然人信用观念淡薄，通过违规手段骗取银行信贷资金，挤占挪用银行贷款，利用多头开户手段千方百计逃废银行债务；2008 年全球金融危机以来对我国外向型企业冲击较大，产品外销受阻，有的企业资金链断裂， 出现企业高管人员一夜之间集体出走，企业立马倒闭银行讨债无门的情况。

有的地方官员金融法律意识淡薄，地方保护主义思想严重，在地方经济发展面临较大压力时， 只考虑地方部门的利益而置银行利益于不顾，甚至帮助企业利用改制、破产逃废银行债务。随着改革开放三十多年的经济发展， 部分企业由小到大向集团公司发展，公司进行多元化、跨地区投资生产经营，重组并购、权益性投资变得越来越频繁，有的集团公司权属不清、母子公司之间交叉持股、互相担保、债权债务关系十分复杂，由此也给商业银行清收处置不良资产传统方式方法提出了重大挑战， 增加新的难度。

（三）不良资产处置理念、处置机制、处置手段与国际先进金融机构存在较大差距

目前， 我国商业银行对不良资产主要依靠银行内部单一部门进行清收处置，不良资产需要经营、需要提升价值的理念淡薄；处置机制落后，资产处置部门只是被动接收前台资产经营部门产生的不良资产， 没有形成以风险客户为中心的多种救助形式， 发挥资产处置部门和前台资产经营部门分工合作的联动处置机制；在处置手段上由于受到国家相关法规及财税政策等限制没有充分利用公开市场，市场化手段运用得比较少，即使进行公开拍卖，也存在不良资产推介、信息发布、广告宣传等渠道狭窄现象，导致竞买人少，流拍现象时有发生，主要还是靠银行传统的现金清收、以资抵债、呆账核销等。 从不良资产处置角度来分析，历年来直接现金清收对存量不良资产风险化解的平均贡献率达80%以上， 由此可见我国银行业对不良资产处置手段比较单一。

而在市场经济发达的美国金融机构，对不良资产处置主要依靠公开市场， 通过公开招标、 结构化交易、资产置换、合作处置、风险代理、与上市公司嫁接、资产证券化等等提升资产价值，加快资产处置，来改善银行资产质量和价值创造， 提高可持续竞争力和盈利能力。

（四）不良资产估值定价手段欠科学，缺乏历史数据积累和模型建设

不良资产估值定价是银行资产处置的重要环节，其结论直接影响着处置价格的高低。 不良资产估值定价对象为银行不良债权， 它涉及的债务人企业大多是资不抵债的关、停、倒闭企业，许多企业财务会计资料不连续、不完整、不健全；有些企业账面有长期股权投资但提供不出投资合同或协议， 有房地产却拿不出房屋所有权证和土地使用权证。 一方面由于获取资料和数据难度大、准确性低，不良资产历史数据库尚未建立或建立不健全，给定价工作带来了较大不确定性；另一方面不良资产的定价手段欠科学 缺乏估值定价模型支持， 主要还是凭主观判断或委托中介评估机构进行评估，严重影响了不良资产处置质量。

（五）不良资产处置人员业务素质与日益复杂的处置要求不相适应

由于不良资产成因的复杂性， 处置不良资产涉及信贷、风险、法律、财务、评估及其他相关领域的专业知识， 在制定资产处置方案时需要专业知识和丰富的从业经验作支撑。 我国商业银行往往过分注重存贷款业务扩张式发展， 对资产处置队伍建设重视程度相对薄弱，目前突出表现在年龄结构老化、梯队层次不合理、高端人才缺少、整体素质不高，与当前日益复杂的处置环境，新发生不良贷款呈现的新特点极不相匹配，严重制约资产处置工作的高效开展。

（一）加快不良资产处置立法，营造良好外部环境

商业银行不良资产处置相对于银行正常资产经营是一种特殊的行为。

一是 必须建立一部专门的《金融特殊资产处置法》，赋予债权债务人特别的权利义务。 一方面规范债权人的处置行为， 另一方面制止债务人恶意逃废债行为。 尽快制定资产证券化的法律法规，推动我国资产证券化的发展， 使资产证券化由试点到面上逐步推开，提高银行资产流动性，实现加快商业银行不良资产处置的目的。 同时要对财政部 2005 年制定的《银行抵债资产管理办法》进一步完善，取消不合理条款。

二是 要着力打造以诚信为基础的互利双赢的新型银企合作关系。 一方面对恶意逃废银行债务的企业予以坚决打击， 对资本关联复杂的集团公司， 从信贷准入、授信执行时就要严格把关；另一方面通过深入企业了解经营现状，帮助企业分析问题寻找商机，制定切实可行的清收化解方案， 使企业理解支持银行的处置行为，达到银行化解资产风险目的。

三是 要充分发挥政府在银行不良资产处置过程中的导向作用。 积极争取政府在组建不良资产交易市场，促进不良资产流通，打击企业逃废银行债务等方面的政策支持。

四是 建立信息共享合作共赢的新型同业关系。 多家银行在处置某一企业同一项目时， 需要自觉打破各自为政的行际障碍和片面保护，互通信息、互相支持、通力合作组成利益共同体，依法向人民法院提供企业财产线索，提高清收处置议价能力、 挖掘清收处置潜力、 发挥清收处置合力、加快清收处置进度，共同构建良好的不良资产处置外部环境。

（二）完善处置机制建设，加强各部门分工合作，形成良好的处置联动机制。

不良资产形成原因复杂，一些不良资产清收处置难度很大，光靠银行内部成立一个机构， 配几个人进行清收是难以达到价值回收最大化的目的。 不良资产形成并非一朝一夕，在形成不良前会有风险点出现。

因此，前台客户部门要对风险进行早期识别，及时实施尽职调查；风险管理部门要对资产进行准确的风险分类， 预判风险对资产价值造成的损失程度。 如能修复风险应及时会同资产经营、处置部门采取措施消除风险点，尽量避免资产形态恶化；如有潜在损失，前台资产经营部门应将资料及时移交给资产处置部门， 资产处置部门应会同信贷管理、风险管理、内控合规、法律等部门进行风险评估， 分析相关债务人经营情况、 财务状况和偿债能力，制定资产处置预案；对出现事实风险的资产，资产处置部门要协同相关部门分析产生风险的原因、 资产损失程度并快速启动资产处置程序， 形成银行内部相关部门分工协作的联动处置机制， 使不良资产处置前后链条紧密相连环环相扣， 实现不良资产处置回收在尽可能短的时间内实现价值。

（三）综合运用多种处置手段，加快资产处置进度，不良资产是银行有经营价值的特殊资产。

因此，必须树立不良资产需经营的新理念， 建立科学的不良资产识别、度量、经营处置的长效机制。 对不良资产不仅要靠银行自身直接追偿， 更要依靠法律手段和市场机制进行经营处置，达到其回收价值最大化目的。

一是 对发生不良贷款时间短的企业，应由资产处置部门牵头，会同信贷、风险、法律及前台客户等部门对资产进行会诊，对通过救助有望恢复正常经营的企业，要借助各种资源实施重组、兼并或再融资等方式，促使资产形态恢复到正常，产生新的现金流，成为银行新的优质资产；

二是 积极开展诉讼追偿。 诉讼清收威慑力强、震慑效果好，在处置效果中发挥着重要作用。 重点要对有一定还款能力、但还款意愿差甚至恶意逃废债的客户，加大诉讼追偿力度。 对地方行政干预严重、当地法院执行难度大的，可申请提级执行，提高执行效果；

三是 对有抵质押物的不良资产，经过资产评估进行招标、竞价、拍卖、转让，尽快实行货币收回。 如一时确实难以货币收回的应及时实施以资抵债，最大限度保全银行资产；

四是 对勉强维持生产经营现金流已不足以归还银行贷款本息的不良贷款企业， 要积极实施利息减免收回本金的方式，减少银行资产损失；

五是 对已倒闭关停的企业，资产价值已不足以归还银行贷款本金的， 要积极实施打折清收的方式，尽快收回现金，充分实现资金的时间价值；

六是 对户数多金额小的不良资产，要委托第三方清收或打包处置、债权转让等手段以减少银行处置成本，实现资产价值收回最大化；

七是 对通过各种方法及法律程序已终结的确实难以处置的不良资产， 也要尽快动用银行呆账准备金进行核销 总之要合理运用各种处置手段提高银行不良资产处置效率。

（四）创新处置方式

提升资产价值回报率银行除运用催收、诉讼、核销等传统手段处置不良资产外，还要积极探索处置新手段、新方法、新途径，进一步提高处置效率和效益。 一是对银行内部难以管理的抵押品外包给中介机构， 对抵押品进行专业维护保养，达到其保值或减缓贬值速度；二是政府部门牵头或单独组建不良资产交易平台，汇集各方资源信息，通过挂牌交易、集中竞价、公开买卖等方式，实现真正意义上的不良资产市场化运作；三是积极探索资产推介、资产置换、转让出售、资产证券化、第三方风险代理、债转股、结构化交易等不良资产处置方法与途径，使银行资产得以保值增值； 四是研发不良资产衍生产品与投资银行、上市公司、风投公司、个人投资者进行合作处置、风险代理、承购包销等方式，盘活或分散资产风险，实现银行现金流。

（五）建立科学评估体系提高资产处置定价精度

在整个不良资产处置过程中， 评估工作是前提条件和基础。 因此，银行既可委托资质较高的第三方评估公司进行评估，更要培养银行内部评估专业人员，对案例进行搜集整理， 建立数据库， 利用数理统计分析方法，分析各种处置因素对资产价值的影响，建立合理规范的评估参数体系， 为资产评估提供切实可行的操作基础。 通过科学合理的评估既对不良资产风险大小进行识别，也对不良资产价值进行了计量，为下一步采用何种方法处置不良资产提供科学依据，提高处置效率。

（六）加强队伍建设

增强资产处置人员履职能力资产处置队伍建设是， 提高资产处置回收率的前提条件。 一是进行职业素质教育，银行不良债权对应的负债主体相对复杂， 要求从业人员具有良好的职业素质和道德操守，防范在资产处置过程中道德风险产生；二是加强业务培训，围绕政策运用、制度执行、项目管理、估值定价、风险管理、处置技巧等重点内容，有针对性地加大培训力度， 确保资产处置队伍适应新的工作要求以规避操作风险；三是要建设资产处置人才库。 如通过考试等方式择优选聘法律、估值评估、处置经验丰富等专家型人才，提高处置效率和效益。