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美国“对等关税”巨浪来袭,律师如何帮助中国企业“突围”?

律新V品  · 公众号  ·  · 2025-04-11 20:39

正文

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律新社编者按


当地时间9日,美国所谓“对等关税”政策正式落地生效, 给中国企业带来了巨大的成本压力和市场不确定性。在此背景下, 本文从法律依据、受影响行业及排除豁免程序等方面,探讨了中国企业 的应对途径以及相关风险点, 律新社特此推荐阅读。


来源丨汉坤律师事务所
者丨 姜冬妮、袁世也、沈靖

自美国总统特朗普上台以来,美国出台的一系列关税政策在全球贸易市场掀起滔天巨浪。 4 2 日,特朗普宣布国家进入紧急状态,并援引《国际经济权力法案》( International Emergency Economic Powers Act IEEPA ),对美国所有进口产品普遍征收 10% 的关税。特别地,特朗普宣布将对原产自中国的商品加收 34% 关税, 叠加上此前数月已经加征的 20% 关税,中国出口企业将普遍面临有效税率约 54% 的巨额关税成本。《政客》( Politico )杂志称这些措施为 1930 年代国会通过《斯姆特 - 霍利关税法案》以 来美国最重大的贸易保护主义行动


而中国对此也采取了反制措施,国务院关税税则委员会发布《税委会公告 2025 年第 4 号》,宣布将从 2025 4 10 日起对原产于美国的所有进口商品在现行适用关税税率基础上加征 34% 关税。在关税政策复杂多变、未来变动趋势尚不明朗的情况下,中国企业的全球产 业布局无疑将受到严重影响。本文将在介绍美国近期关税动态的基础上,分析中国企业可能受到的影响,探讨中国企业的应对途径以及相关风险点。



01

美国近期最新关税动态



1


本轮“对等关税”

当地时间 2025 4 2 日,美国总统特朗普签署一项行政令,宣布将针对全球各国的进口商品实施所谓的 对等关税 政策。该关税措施分为两部分:自 2025 4 5 日起,对所有国家和地区征收 10% 的关税;自 2025 4 9 日起,对与美国贸易逆差较大的部分国家和地区征收更高的特定对等关税。其中, 中国被加征 34% 的关税,中国台湾地区被加征 32% 的关税,柬埔寨和越南的关税分别高达 49% 46%


根据该行政令,除附件 II 列明的不适用对等关税的产品范围外,其他所有进口至美国的产品均需缴纳相应关税。附件 II 中明确,不适用对等关税的产品包括:( 1 )根据 50 U.S.C 1702 b )规定不受总统授权权力约束的例外物品,如部分捐赠物品、旅行携带的随身行李等;( 2 )已被征收 232 关税的钢、铝制品以及汽车和汽车零部件;( 3 )铜、药品、半导体和木材制品;( 4 )未来可能被加征 232 关税的物品;( 5 )金条;( 6 )美国国内不存在的能源和其他某些矿物。这意味着,此前已对中国部分产品征收的 20% 关税、 301 关税等措施将继续执行,而此次 34% 的对等关税将在此基础上叠加征收。因此,大量中国出口至美国的产品可能面临高达 54% 的进口关税。


除此之外, 2025 4 2 日,特朗普签署行政令,宣布自 2025 5 2 日起取消对中国和香港特别行政区的最低限度豁免( de minimis exemption )。该豁免免除了低价值包裹(低于 800 美元)的进口关税。


此外,该行政令还规定了对等关税的灵活调整政策。根据相应国家是否采取报复性关税措施等情况,对等关税存在进一步调整变化的可能性。相关企业需持续关注政策动态,以应对可能出现的贸易风险。




2


全面关税

早在 2025 2 1 日,特朗普即签署行政令,援引《国际紧急经济权力法》( International Emergency Economic Powers Act IEEPA ),对所有原产自中国的商品加征 10% 的关税。 IEEPA 主要是授权总统在危机时期或对美国所认为的危险作出反应时对特定国家实施禁运和制裁,此前从未用于加征关税。 3 3 日,特朗普再次发布行政令将对华加征关税从 10% 调高至 20%



3


特定行业关税

在特朗普第一任期内,美国政府曾多次利用 1974 年《贸易法》或 1962 年《贸易扩展法》等法律规定的调查程序,对中国以及其他美国的贸易竞争对手的商品征收关税。 2018 年,美国贸易代表办公室( USTR )发布四份 301 关税清单,对原产自中国钢铁产品、铝制品、机械装备等产品加征 10% 25% 不等的 301 关税。 2024 12 23 日, USTR 发布公告,对中国半导体行业发起 301 调查。目前该调查已经完成了公众意见咨询和听证会环节,一般来说 USTR 此后将会发布具体的加征关税产品清单和排除豁免程序,半导体相关企业应当重点关注 在关税高企的压力下,企业可系统性重构供应链布局、优化跨境税务策略并积极探索多元化市场途径。



02

特朗普关税新政对中国出口企业的影响


特朗普上台以来实行的关税政策无一不预示着 20 世纪初曾在美国风行一时的孤立主义与贸易保护主义正在卷土重来。在这样的大背景下,出口贸易企业将受到严重的影响和冲击。



1


关税成本剧增

美国本轮关税加征几乎涵盖了全部出口商品。在本次对等关税生效后,中国出口至美国的绝大多数产品至少要面临全面关税( 20% + 对等关税( 34% ),合计 54% 的关税。而对于特定行业的商品如汽车零部件,叠加上此前加征的 301 关税,将会面临高达 79% 的关税。高额的关税转嫁到商品价格上,将直接降低中国商品的价格竞争力,制造业、电子产品、纺织服装、机械设备等传统出口行业将首当其冲。



2


供应链调整空间受限

在美国本轮关税加征中,越南等常见的中国企业出海目的地被加征的关税额度值得关注。从对等关税加征名单中可以看出,绝大部分亚太地区的中国企业出海目的地被加征了高额关税:柬埔寨( 49% )、老挝( 48% )、越南( 46% )、缅甸( 45% )、泰国( 37% )、印度尼西亚( 32% )、斐济( 32% )、瑙鲁( 30% )、韩国( 25% )、日本( 24% )、马来西亚( 24% )等。在特朗普第一任期的中美贸易战期间,许多中国出口企业选择将产品或零部件出口至第三国加工后再出口至美国。


在东南亚国家被美国普遍加征高额关税的情况下,中国企业在东南亚进行转口贸易再将商品出口至美国,或将实质性加工场所设立在东南亚,同样需要承担高额关税。此前中国企业通过供应链调整、改变进口商品的原产国从而规避美国关税的路径吸引力预期将大幅下降。中国出口企业有必要考虑新的供应链调整手段以尽可能规避本轮关税高企带来的冲击。



03

特朗普关税新政下的中国企业应对策略



1


优化贸易合同签订

在全面加征对等关税的大背景下,作为出口商的中国企业很有可能就额外关税成本的承担等事项与美国进口商产生合同争议,甚至可能产生合同违约。因此,中国企业应当优化国际贸易合同的签订方式,以规避合同双方的潜在争端。


对于加征关税直接导致的成本增加,应当明确直接的承担方,即明确进口清关义务人和关税缴纳人。例如,需要在合同中明确约定具体的国际贸易术语(如 EXW ,工厂交货),以避免由中国企业直接承担关税成本。这有可能会要求中国企业在出口价格上向美国进口商作出一定程度的让步,因此可以在合同中加入动态的价格调整机制,例如在合同中约定 若美国关税变动 X% ,则价格相应调整 Y%” ,以减少潜在的合同争端。


在贸易合同的签订中,还应当加入相应的风险控制条款和单方解除权条款。关税成本的剧增有可能会减弱合同一方,尤其是进口方的义务履行能力。为了避免一方履行不能导致的经济损失,可以在合同中约定预付款项、违约金等事项,以及逾期付款的每日滞纳金。同时,可以约定因关税加征使履行变得对一方明显不公平或在商业上不具可行性时,一方具有单方面的合同解除权,以维护自身商业利益。




2


运用原产地规则提前布局

通过供应链调整改变商品的原产地认定,从而规避美国针对中国加征的关税是过去中国企业出海的一个重要目的。美国海关的原产地认定规则较为复杂,其认定标准主要有二: 一是 完全获得 标准 ,即完全由特定国家生产、制造或生长的产品, 二是 实质性转变 标准 美国海关对原产地的认定标准侧重于 实质性转变 ,这意味着企业需系统性评估生产环节中的关键增值节点,结合区域贸易协定框架(如 USMCA )及目标市场的关税政策,重新规划跨境生产与加工路径。


本次对等关税的全面加征中,东南亚各国被加收了较高的关税额,过去中国企业在东南亚设厂、将商品出口美国的做法面临着新挑战。但是同时也应该注意到, 英国、新加坡、澳大利亚等国的关税率依然维持在较低的 10% ,而符合美加墨协定( USMCA )的商品也依然免于对等关税的适用 相关企业可以根据自身的生产线实际情况,灵活地对生产布局进行调整。此类布局调整往往需与全球税务架构优化协同推进,例如利用区域性税收优惠政策、合理分配跨境利润,以及通过重组并购整合资源,构建更具韧性的国际业务网络。



3


适用豁免排除程序

根据白宫最新的行政令,本轮对等关税的豁免清单已经随加征对等关税的行政令一同发布,清单物品涵盖能源产品、多种矿产、能源和制造业使用的化学品,以及钢铁和铝、铜金属。企业应当先对自身产品进行筛查,如果产品属于豁免范围,则应当进行豁免申报以排除 34% 全面对等关税的适用。


对于目前仍有效的特定行业关税, USTR 也提供了关税排除申请程序( Exclusion process ), 利益相关主体可以根据 特定产品及类似产品是否能够从美国或第三国获取、该产品在全球供应链和相关行业的发展变化情况、 恢复豁免是否会影响或导致美国利益遭受严重经济损害等理由申请豁免 301 关税以及其他特定行业关税 对于排除申请程序的具体内容,可参考 汉坤 • 观点 | 在美国关税巨浪上踏浪前行 — 中国企业降低关税成本的可行方案




END


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