北京通州法院：民营企业“减资案件”审理情况+主要争议+法律提示+典型案例

文字：马国磊 杨慧

来源：北京市通州区人民法院

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导 读

公司违法减资时，减资股东承担什么责任？减资之前尚存争议债权的债权人是否属于已知债权人？是否需要向其履行书面通知义务？股东减少其认缴出资，减资程序违法时，是否需对公司债务承担补充赔偿责任？

2024年7月1日，新修订的《公司法》将正式施行。其中增设了有限责任公司股东认缴出资的期限，并进一步规范了公司减资流程，实现公司注册资本从“认缴制”到“限期认缴制”的转变。对于许多民营企业来说，“减资”不仅仅是财务数字的调整，更是企业战略调整和市场适应性的体现。因此，灵活运用减资这一工具，可以帮助企业更好地应对市场变化和经济挑战。

2024年5月23日，北京通州法院举行“通法营商助企”系列新闻通报会第一场，聚焦民营企业减资案件，发布《北京城市副中心民营企业减资案件审判白皮书（2016-2023）》，以司法“实举措”，助力优化营商“大环境”。本次通报会由通州法院政治部主任郜超主持，党组成员、副院长张朝阳，民二庭庭长曹越和副庭长吴可加出席通报会。

通报会上， 北京通州法院 副院长 张朝阳 通报了该院自2016年至2023年审结的涉公司减资纠纷案件的审理情况，他表示，在审理过程中发现，常见的争议焦点主要包括：公司减资时应当通知的债权人的范围、通知与公告的适用、公司违法减资的法律效力认定及责任承担、公司股东是否有权直接起诉公司要求进行减资并分配减资款、减资程序尚未履行完毕前股东是否可以请求返还投资款等。

北京通州法院民二庭庭长 曹越 针对公司减资纠纷审理情况及焦点争议，紧扣新修订的《公司法》，对民营企业减资过程中可能面临的法律风险，分别从通知债权人方面、内部决议程序方面以及公司减资程序方面进行了法律风险提示，“以公司减资程序为例，新修订的《公司法》第二百二十四条明确了公司减资程序的规范要求，包括披露公司资产信息、编制资产负债表和资产清单、向债权人披露公司减资信息、履行公告及通知程序等。如未履行上述程序性规定，即存在瑕疵减资的情形。所以就要求企业在减资中注重相关程序的规范。”

北京通州法院民二庭副庭长 吴可加 对三个涉企业减资纠纷中的典型案例进行了分析并作出了提示。在一起“公司减资时未书面通知有争议债权的债权人”案件中，吴可加提示，公司经营期间除了发生已知的债权债务，还可能产生或有债务或者潜在债务，所以公司减资需征得债权人同意的法定程序包括通知已知的债权人和公告通知未知的债权人，股东减资之前尚存争议债权的债权人属于已知债权人，股东减资时公司应向其履行书面通知义务。

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[党组成员、政治部主任 郜 超]：

各位代表、记者朋友、网民朋友们：

大家下午好！

我是通州法院党组成员、政治部主任郜超，也是本次发布会的主持人。

今天，我们齐聚在通州融媒体中心，召开“通法营商助企”系列新闻通报会。这是第一讲，主题是聚焦民营企业减资案件。

第一讲之所以聚焦民营企业减资案件，主要考虑有：一是民营企业作为我国经济的重要组成部分，对推动经济增长发挥着积极作用；二是积极适应新修订的《公司法》的需要和民营企业当前发展的需要。2024年7月1日，新修订的《公司法》将正式施行，其中增设了有限责任公司股东认缴出资的期限，并进一步规范了公司减资流程，实现公司注册资本从“认缴制”到“限期认缴制”的转变。对于许多民营企业来说，“减资”不仅仅是财务数字的调整，更是企业战略调整和市场适应性的体现。因此，灵活运用减资这一工具，可以帮助企业更好地应对市场变化和经济挑战。

下面，我们有请通州法院党组成员、副院长张朝阳介绍我院涉公司减资案件审理情况及优化营商环境、服务保障民营企业工作成效。

北京通州法院

涉公司减资案件审理情况及注意事项

[党组成员、副院长 张朝阳]：

各位代表、媒体记者、网民朋友们：

大家好！

民营企业作为重要的市场主体，承担着活跃市场、促进经济、稳定就业的重要职能。通州法院始终将服务和保障副中心民营企业健康、有序发展作为一项重要工作。

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，并明确于2024年7月1日起正式实施，其中增设了有限责任公司股东认缴出资的期限，并进一步规范了公司减资流程，实现公司注册资本从“认缴制”到“限期认缴制”的转变。这一变化也给尚未完成实缴的存量公司带来巨大挑战，公司减资情况有所增加，出现了较多的公司减资案例。

经统计，2016年至2023年间，通州法院共审结涉公司减资纠纷案件126件，数量呈波动上升趋势。其中股东损害公司债权人利益责任纠纷占比较高，约29%，其次为公司决议纠纷，占比19%；合同类纠纷，占比17%；公司解散纠纷，占比10%。主要诉求为，要求股东在减资范围内对判决书中确定的公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

通过进一步梳理和分析，我们发现， 在公司减资纠纷审理过程中，主要应注意以下问题：

一是 应当通知的债权人范围，不仅包括股东会作出减资决议时已确定的债权人，还包括决议后至工商登记变更之前新产生的债权债务关系中的债权人。

二是 履行通知义务的方式，不能直接以公告替代通知，要尽可能书面通知到每个债权人。

三是 新《公司法》明确了违法减资无效，并确立了相关股东“返还+赔偿”的责任形态。不仅如此，还对负有责任的董事、监事、高管课以赔偿责任，最大限度保障债权人权益。

四是 股东无权直接起诉公司要求减资并分配减资款，而应先根据公司程序形成有效的减资股东会决议。

五是 在减资程序尚未履行完毕之前，对股东返还投资款的请求不予支持。

针对公司减资纠纷案件中的问题，通州法院商事审判庭组织专业化审判团队撰写《北京城市副中心民营企业减资案件审判白皮书》，向民营企业提示公司减资中的法律风险、提出相应的法律意见及建议，积极帮助民营企业提高法律风险防控能力。

除发布《白皮书》向民营企业提示公司减资过程中的法律风险和防控建议之外，通州法院还多措并举，着力以司法助企纾困，营造良好营商环境。
……

下一步，通州法院将继续深入贯彻落实习近平总书记关于优化营商环境的重要讲话精神，提高政治站位，强化担当作为，加强互联互通，为营造市场化、法治化、国际化营商环境提供更高水平的司法服务和保障。
谢谢大家！

北京通州法院

2016-2023年涉副中心民营企业减资案件

审判白皮书的主要内容

[民事审判二庭庭长 曹越]：

各位媒体记者、各位网友，大家好。

感谢各位来参加通州法院民二庭“北京城市副中心民营企业减资案件审判白皮书暨典型案例”的新闻通报会。下面由我具体通报《北京城市副中心民营企业减资案件审判白皮书》主要内容。

一、涉公司减资纠纷案件总体审理情况及态势统计

2016年至2023年期间，我院审结的126件涉公司减资纠纷案件中，减资纠纷的类型主要有以下三种：公司股东提起诉讼，请求确认公司的减资行为无效或撤销公司的减资决议，该类纠纷属于公司类纠纷中的公司决议纠纷，共计24件；公司债权人提起诉讼，要求减资的公司清偿债务或者提供相应的担保，该类纠纷属于商事领域其他纠纷，共计12件；因减资程序违法，公司债权人起诉减资股东在减资的范围内对公司所负债务承担补充清偿责任，该类纠纷为典型的减资纠纷，共计46件。

从近年来各种涉公司减资纠纷案件类型的各自发展趋势来看请求确认公司的减资行为无效或撤销公司的减资决议类案件数量呈波动上升趋势；要求减资的公司清偿债务或者提供相应的担保类案件数量较为稳定；公司债权人起诉减资股东在减资的范围内对公司所负债务承担补充清偿责任类型案件数量波动较大，造成这种波动的原因系存在较多债权人的公司在执行过程中未能履行生效判决确定的给付义务，从而导致针对特定公司的债权人集中提起诉讼。

经过梳理我院2016-2023年审理涉公司减资纠纷的诉讼请求发现，主要分为七类，其中要求“股东在减资范围内对某判决书确定的公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”的总占比为37%；要求“追加股东为某号案件被执行人，在减资范围内对某判决书确定的公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”的总占比为7%；要求“确认股东会决议不成立，恢复公司工商登记”的占比为21%；要求“撤销公司股东会决议”占比6%。

在涉及债权人、股东、破产管理人、清算组诉请减资的股东、作出股东减资决议的非减资股东对“对某判决书确定的公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任”的案件中，我院判决全部支持原告诉请的占比高达70%，判决部分支持原告诉请的占比25%；判决驳回原告诉请的占比4%。从判决结果看，公司减资过程中，因违法减资导致减资的股东、作出股东减资决议的非减资股东对公司债务承担补充赔偿责任的问题比较突出。

二、涉公司减资纠纷案件典型争议

《白皮书》详细对比新旧公司法关于公司减资规定的发展、变化，并详细回应了公司减资纠纷中的常见争议焦点，包括 瑕疵减资的认定 、 公司减资时应当通知的债权人的范围 、 通知与公告的适用 、 公司违法减资的法律效力认定及责任承担 、 公司股东是否有权直接起诉公司要求进行减资并分配减资款 、 减资程序尚未履行完毕前，股东是否可以请求返还投资款 等。

三、涉公司减资纠纷案件风险提示和法律提示

《白皮书》通过对民营企业减资过程中法律风险、典型争议进行梳理分析，提出相应的法律意见及建议，包括通知债权人的范围及方式、公司内部决议程序、公司减资程序、不同比减资的特别提示等方面，积极帮助民营企业提高法律风险防控能力。

（一）关于通知债权人的法律提示

减资通知方式分为书面通知和公告通知。对于已知的债权人，即公司知道或应当知道债权人的具体联系方式、地址的，应当采用书面通知的方式。而公告通知作为一种拟制通知的方式应当是对书面通知的一种补充，仅适用于无法找到或者通知到的债权人。因此，公司减资时应当履行通知义务，而不能直接以公告替代通知，公司和股东不能以已经公告作为履行通知义务的抗辩理由。

（二）关于内部决议程序的法律提示

减资涉及到的公司内部决议事项主要包括董事会拟定减资方案和股东会作出减资决议。根据新《公司法》第六十七条规定，公司减少注册资本或者进行简易减资弥补亏损的，由董事会制定相应的减少注册资本方案和弥补亏损方案。关于董事会决议的具体程序，一般由公司章程及董事会议事规则进行具体规定。
根据新《公司法》第五十九条规定，公司减少注册资本或者进行简易减资弥补亏损，由股东会对相应的事项作出决议，且应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（三）关于公司减资程序的法律提示

新《公司法》第二百二十四条明确了公司减资程序的规范要求，即公司减少注册资本时，需要对公司的资产信息进行披露，应当编制资产负债表和财产清单；公司减资信息应当向债权人进行披露，公司需履行公告及通知程序；公司债权人可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。如果公司减资时未履行减资的程序性规定，即存在瑕疵减资的情形。

此外，《白皮书》还选取了三个民营企业减资纠纷典型案例供民营企业参考，通过典型案例发挥司法裁判的规则指引和价值导向作用。

民营企业的高质量发展离不开公开、透明、可预期的营商法治环境，通州法院将继续深化“诉源治理”，主动靠前服务，积极探寻亲商暖企新模式，打通解决企业问题的“最先一公里”，为民营企业提供精准、优质司法服务，为城市副中心经济社会高质量发展及“两区”建设贡献力量。
以上就是我的发布内容，谢谢大家！

北京通州法院

2016-2023年涉副中心民营企业减资案件

典型案例

[民事审判二庭副庭长 吴可加]：

各位代表、媒体记者、网民朋友们：大家上午好！

下面由我向大家发布《北京城市副中心民营企业减资案件审判白皮书》中的三个典型案例。

典型案例一：减资股东应在违法减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任 ——石某某诉张某某、朱某某股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【基本案情】

某科技公司于2014年7月29日注册成立，注册资金为100万元，唯一股东朱某某认缴出资100万元，出资期限为2034年7月25日。2016年11月18日，某科技公司增加注册资本至1000万元，股东变更为张某某（认缴出资900万元）、朱某某（认缴出资100万元）。2018年3月22日，某科技公司召开股东会，决议将公司注册资本减少至100万元，即减资900万元，其中张某某出资90万元，朱某某出资10万元。

某科技公司减资前，石某某与某科技公司签订合同，承包某科技公司的土地及大棚。后因某科技公司建设的大棚被政府强制拆除。2018年12月，石某某向本院提起诉讼要求某科技公司赔偿承包费等损失。2019年2月，本院出具民事调解书，确定某科技公司应给付石某某的承包费、违约金等。上述调解书生效后，某科技公司并未按照约定履行，石某某向本院申请强制执行，因某科技公司无可供执行的财产，本院裁定终结本次执行程序。某科技公司减资时尚有多起涉“大棚房”同类案件尚未审结，石某某诉至本院要求张某某、朱某某在900万元减资范围内对某科技公司应给付石某某的承包费、违约金等承担补充赔偿责任。

【裁判结果】

法院经审理认为，公司减少注册资本时，应当通知债权人并进行公告。某科技公司减资时仅对减资事项进行了公告，并未直接通知石某某，致使石某某不能要求某科技公司提供担保或清偿债务，不符合法定的减资程序，亦损害了石某某的合法权益。张某某、朱某某作为某科技公司的股东，依法负有维持公司注册资本充实的义务。虽然减资的通知义务主体是公司，但张某某、朱某某作为减少注册资本的股东，对某科技公司的通知义务应尽到合理注意义务，故应当认定其对某科技公司减少注册资本的程序瑕疵负有过错。张某某、朱某某应当在其减资数额范围内对某科技公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

一审宣判后，张某某、朱某某不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

根据《公司法》的相关规定，公司法定减资程序为：第一，公司编制资产负债表及财产清单；第二，公司作出有效的减少注册资本的股东会决议；第三，通知债权人并进行公告。如果公司未通知已知债权人，则构成违法减资。
减少注册资本属于公司行为，但是减资系股东会决议的结果，是否减资、如何减资完全取决于股东的意志，由出席会议的股东根据法律规定或章程约定对减资事项作出决议。

虽然减资的通知义务主体是公司，但作为减少注册资本的股东，对公司的通知义务应尽到合理注意义务，在公司未依法通知债权人的情况下，应当认定股东对公司减少注册资本的程序瑕疵负有过错，因此减资股东应在违法减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

典型案例二：股东减少其认缴出资，如果减资程序违法将实际损害公司债权人利益，应对公司债务承担补充赔偿责任 ——某创业公司诉李某、某科技公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【基本案情】

2016年1月，某创业公司、李某、某生活公司等主体签订《股权抵债协议》，确认某创业公司对某生活公司享有本息合计528万余元债权。因《股权抵债协议》履行产生纠纷，某创业公司以某生活公司、李某为被申请人，于2018年1月12日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，2018年7月1日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出仲裁裁决书，裁决某生活公司应在裁决作出之日起10日内向某创业公司支付欠款本金510万余元、违约金以及相应利息等费用。因某生活公司未履行裁决书义务，某生活公司向北京市第三中级人民法院申请强制执行，北京市第三中级人民法院于2018年11月14日作出执行裁定书，确认某生活公司暂无财产可供执行，终结本次执行程序。

2016年1月，上述《股权抵债协议》签订之时，某生活公司注册资本为600万元，其中李某认缴出资462万元，占股77%。2016年12月19日，某生活公司注册资本增加至8000万元，李某认缴出资7880万元，占98.5%的股份，某生活合伙企业认缴出资120万元，占1.5%的股份，出资期限均为2035年1月1日。2017年11月25日，某生活公司召开股东会，股东李某和某生活合伙企业参加，形成减资决议，注册资本由8000万元减少至2812万元，其中李某认缴的注册资本由7880万元减少至2692万元。该2692万元注册资本已由李某实缴。2017年11月25日，某生活公司在法制晚报上发布减资公告。2018年1月11日，某生活公司完成注册资本减资登记。本次减资某生活公司未向某创业公司发出书面通知。某创业公司提起本案诉讼，要求李某对中国国际经济贸易仲裁委员会作出的仲裁裁决书确认的由某生活公司所负债务在其未清偿范围内承担连带责任。李某和某生活公司主张与某创业公司签订《股权抵债协议》时，某生活公司的注册资本仅为600万元，后续增资至8000万元，再减资至2812万元，仅是减去未实缴的5188万元，且减资后的注册资本亦高于600万元，某生活公司属于形式减资，未侵害债权人的利益。

【裁判结果】

北京市通州区人民法院经审理认为，李某主张某生活公司的注册资本由8000万元减至2812万元仅仅是对认缴资本的减少，是形式上减资，未造成公司财产的减少。对此，本院认为，某生活公司在减资时，股东的认缴资本虽未实际到位，但该部分原本应由李某按期缴纳并在今后作为公司财产对外承担责任，现某生活公司将李某需要认缴的5188万元减资，事实上减少了某生活公司今后能获取此财产的数额，该减资行为势必导致某生活公司的实际偿债能力受到实质性影响，显然也会对某生活公司对于某创业公司的债务清偿能力造成较大影响，鉴于此，本院认定该减资行为不是形式减资，而是实质减资，会对某创业公司的债权造成实际损害。

李某主张某创业公司在签约时某生活公司的注册资本为600万元，故其信赖利益仅为600万元，某生活公司在签约后的增资行为不构成对先成立义务的担保，此后股东对增资部分的减资对公司的责任能力没有不利影响。本院认为，增资前的公司债权人信赖利益的范围不仅仅是增资前的公司注册资本，也包括公司增资后的注册资本。只要公司债务尚未清偿，公司就应当持续以其财产清偿债务，而不论该财产是公司的新增资本还是其他收入，故减资尽管减掉的是增加的这部分注册资本，只要减资程序存在瑕疵，亦损害了增资前的债权人利益。

由于某生活公司减资行为存在瑕疵，致使减资前形成的公司债务在减资后清偿不能，李某作为减资股东应在减资数额范围内对某生活公司不能清偿部分承担补充赔偿责任。故某创业公司有权要求李某对上述裁决书中的债务承担补充赔偿责任。

一审宣判后，李某不服提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

对于注册资本仅是认缴未实缴的公司而言，公司对于认缴期限未届满的出资额进行减资，未出现公司净资产回流至股东，鉴于认缴资本在目前的财务会计制度上不作处理和记载，有相当部分观点认为认缴资本与实缴资本不一样，减少认缴资本相当于形式减资。但认缴资本也是公司责任财产的体现，无论会计上如何处理，都具有充实公司偿债能力的功能，减少认缴资本后，公司放弃了在认缴期限届满后要求股东出资的权利，对于公司债权人来说，相当于自己的债务人放弃债权，对公司债权人权利实现有着重大影响。如本案中，某生活公司在减资时，股东的认缴资本虽未实际到位，但该部分原本应由李某按期缴纳并在今后作为公司财产对外承担责任，现某生活公司将李某需要认缴的5188万元减资，事实上减少了某生活公司今后能获取此财产的数额，该减资行为势必导致某生活公司的实际偿债能力受到实质性影响，显然也会对某生活公司对于某创业公司的债务清偿能力造成较大影响，因此公司对认缴的出资期限尚未届满的资本进行减资，亦应按照普通减资程序进行，如果减资程序违法将实际损害公司债权人利益，股东应按照减资前公司章程规定的认缴出资额，对公司债务承担补充赔偿责任。

典型案例三：生效判决确认债权的时间发生在公司减资后，但该债权在公司减资前已经形成，则该债权人属于已知债权人，股东减资时公司应向其履行书面通知义务 ——某科技公司诉赵某1、赵某2股东损害公司债权人利益责任纠纷案

【基本案情】

2016年11月，某科技公司作为买受人、某长安公司作为出卖人签订了九份《北京市商品房预售合同》，某科技公司向某长安公司支付了9套房屋购房款，并向某地产公司支付了9套房屋共计180万元的会员费，因房屋无法交付，某科技公司向某长安公司申请退房，某长安公司返还了九套房屋购房款，某科技公司向某地产公司申请退还9套房屋会员费，某地产公司拒绝。因此，某科技公司于2020年7月向本院提起诉讼，要求某地产公司和某长安公司共同退还180万元会员费。本院于2020年12月18日作出某号民事判决书，判决某地产公司返还某科技公司会员费180万元。该判决书生效后，某科技公司向法院申请强制执行，在执行过程中因某地产公司无可供执行财产，案件已终结本次执行程序。

2018年10月22日，某地产公司股东及持股情况为：赵某1认缴出资475万元，赵某2认缴出资25万元，出资期限均为2034年6月18日。2020年3月20日，某地产公司在报纸发布减资公告，2020年5月14日，某地产公司办注册资本由500万元变更为50万元；赵某1认缴出资35万元，赵某2认缴出资15万元。

某科技公司将某地产公司股东赵某1和赵某2诉至本院，要求股东对某地产公司的债务承担补充赔偿责任。某科技公司主张其对某地产公司180万元的债务形成于某地产公司减资之前，赵某1和赵某2逃债意图明显，在某科技公司不知情的情况下完成减资程序，未尽到通知义务，赵某1和赵某2应分别在减资范围内对某号判决书确定的某地产公司对某科技公司应承担的180万元债务承担补充赔偿责任。赵某1和赵某2辩称某地产公司减资发生在某科技公司向某地产公司提起返还180万元的诉讼之前，某科技公司的180万元的债权尚存争议，某科技公司不是某地产公司确认的已知债权人，可以不向其履行书面通知义务。

【裁判结果】

法院经审理认为，第一，某地产公司减资前，某科技公司应被视为某地产公司的债权人。据查明，某长安公司返还某科技公司购房款的时间为2019年9月。而向某地产公司交付的180万元会员费与购房款均为某科技公司购买涉案房屋所支出的成本，结合某号案中某科技公司要求某长安公司、某地产公司共同返还180万元会员费的诉讼请求，那么在某长安公司2019年9月返还某科技公司购房款之前，某科技公司就该180万元主张过权利，符合常理。所以，在某地产公司2020年3月20日发布减资公告之前，某科技公司作为其客户已与其存在业务关系的某长安公司达成退款意见、且已退款的情况下，某科技公司向某地产公司主张的债权已形成，不必须以生效裁判判决的时间作为债权债务的形成时间。某科技公司应被视为某地产公司的债权人。第二，某地产公司减资时应对某科技公司履行法定通知义务。对此，本院认为公司在减资时应通知的债权人范围不仅包括股东会形成减资决议时已确定的无争议债权，还应包括有争议的债权。而某科技公司之于某地产公司所享有的债权即为具有争议的债权，如上所述，该争议所指债权也应由某地产公司所预料到。

综上，某科技公司是某地产公司已知的、明确的债权人，某地产公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知某科技公司，某地产公司未履行通知义务，减资程序违法。故判决赵某1和赵某2分别在各自的减资范围内对某号判决书确定的某地产公司对原告某科技公司应承担的180万元债务承担补充赔偿责任。

一审宣判后，各方当事人均未上诉。