2017 年6月30日互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发的《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（整治办函［2017］64号）。（以下简称64号文）

64 号文明确要求，互联网平台于2017年7月15日前，“ 停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。 同时，互联网平台须积极配合各类交易场所，妥善化解存量违法违规业务。”

随着64号文整改期限（7月15日）的到来，笔者注意到多家互联网平台纷纷下线了金交所合作的产品。截至2017年7月15日，陆金所、京东金融、苏宁金融、大麦理财、腾讯理财通均已停发新标并下架金交所标的。

值得注意的是，截至2017年7月15日百度理财仍然在发行金交所理财产品。百度理财在售的“百安稳享1月170718”为西安百金互联网金融资产交易中心发行的定期盈定向委托投资计划，产品类型是金融资产收益权转让，起投金额为3万元，期限为35天。

（一）请各地整治办会同人民银行分文机构责令辖内互联网平台认真学习并自觉遵守国发〔2011〕38号和国办发〔2012〕37号文、清理整频各类交易场所“回头看”工作、及本通知相关要求,并于2017年7月15日前， 停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。同时,互联网平台须积极配合各类交易场所,妥善化解存量违法违规业务。

（二）对于2017年7月16日以后仍继续与各类交易场所合作开展违法违规业务的互联网平台,请各地整治办会同人民银行分支机构及其他相关部门,对相关互联网平台开展现场检査,査实互联网平台是否存在变相吸收公众存款、非法发放贷款、代销违法违规产品、无代销资质销售金融产品、未取得相关资质开办资产管理业务等问題,并按相关法律法规进行处罚。

( 三)防范处置风险。各地整治办在相关工作开展过程中,要讲究方式方法，制定风险预案,注意风险隔离,避免形成连锁反应和交又感染,坚决守住风险底线。

( 四)请各地整治办会同人民银行分支机构对辖内互联网平台与各类交易场所合作开展违法违规业务的情况进行全面排査和持续监测,保证问题全面整治,防止相关违法违规业务死灰复燃。

( 五)请人民银行分支机构会同各地整治办,于7月15日前,将辖内互联网平合与各类交易场所合作开展违法违规业务清理整顿情况，报告全国整治办。报告内容需含与各类交易场所合作的辖内互联网平台名录、合作业务（产品）名称和情况、相关违法违规业务存量和增量停止情况。

此外，海南省金融办也与6月29日发布了验收报告，海南省国际商品交易中心通过了验收。

金交所合作产品模式主要面临的合规风险是收益权的拆分转让。由于底层资产的金额较大不利于募集，互联网平台往往与金交所合作通过分期募集、金额拆分等形式将收益权分拆，以达到降低投资者门槛的目的。并且底层资产为私募、券商、信托等资管计划的产品需要满足合格投资者的要求，但不少互联网平台产品设置的门槛远低于监管要求。

在互联网平台发行金交所产品的主要方式有三种，资产收益权转让、定向融资计划和定向委托投资计划，都是违法违规的重灾区，是本次64号文监管的重点。

资产收益权转让是指产品发行方通过金交所和金交中心将收益权转让给投资者来进行融资。目前收益权转让覆盖的资产范围非常广泛，信托贷款、委托贷款、基金公司和基金子公司资产管理计划、信托计划、保险债权计划、私募基金等。下面以百度理财百安稳享1月170718产品为例（资料来源：百度理财）。

定向融资计划本质上是通过金交所通过非公开发行的方式为特定企业进行直接融资的方式，具有私募性质，需要满足单个项目投资人不超过200人。定向融资目前是互联网平台和金交所发行产品的主要方式之一。

定向委托投资起源于银行的同业业务，虽然是金交所的通道业务，但现在大多金交所以自身为媒介，起到信息撮合的作用。互联网平台一般引入关联的金融资产交易所担任受托人，通过金交所将投资者资金投资于信托、券商、基金子公司的资管计划。

在7月15日清整办规定的检查大限到来之前，有超过40家的地方金融资产交易所和金交中心都有和互联网平台进行合作。而金交所和互联网平台合作的原因主要是金交所有两大“优点”。一是认为金交所都是由省级单位筹办的，是标准的国企，有增信效果。二是金交所可以实现大标的包装和拆分，融资机构通过资管计划和信托将产品包装，再通过金交所分期挂牌起到资产拆分的作用。可以将互联网平台上难以直接募集的大标资产轻松化整为零，也可以绕过监管当个项目不超过200投资人的规定。

但事实上并不是所有的金交所和金交中心都是由省级单位筹办，有多家和互联网平台合作的金交中心是民营企业。比如百度理财合作的西安百金金融资产交易中心和开鑫金服合作的江苏开金互联网金融资产交易中心就是民营企业，并且是百度理财和开鑫金服的关联方。即使是具有国资背景的金融资产交易所，也并不能实际为互联网平台产品提供增信和担保。并且将资管计划和信托产品进行拆分，实际中往往会突破证监会对于合格投资人的标准和产生资金池的问题。

根据交易标的的种类，我国有如下几大类交易场所，分别是证券交易所、大宗商品交易所、期货交易所、黄金交易以及产权交易所、金融资产交易所。

从监管主体以及业务开展范围而言，主要可分全国性的及区域性的。全国性的八大交易场所（如下图所示），再加上去年年底上线的票交所，均受到了一行三会的严格监管，业务开展相对更规范。目前，清理整顿交易场所主要对象集中在地方政府监管的、区域性的交易场所，诸如股权交易中心（俗称四板）、金融资产交易中心、产权交易中心等等。

但需要注意，并不是像很多媒体宣传的，全国只有八大交易所是国务院审批，其他都是骗子。 首先目前加上票交所国务院“同意”筹建的是九家，更不能据此认定没有经过国务院同意一行三会筹建并监管就属于非法。以最新筹建的票交所为例，虽然央行金融市场司主导的票交所是经正统的地位，但也并不能据此认定全国只能由这一家票交所从事票据交易。所以目前武汉和北京也各自有一家票交所，北京市政府主导的全称为“京津冀票据协调交易中心”如果仅以企业参与票据交易，央行并不能认定一定非法；武汉的票交所有部分银行参与，央行显然可以依据224号文叫停任何金融机构参与者，从而对其业务进行形成强有力的钳制。