4天倒计时｜手把手教你应对私募“投资者适当性”

还有4天！距离我国资本市场首部统一的投资者适当性管理办法正式实施进入倒计时。

自2016年12月12日《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）发布以来，各大交易所、行业自律协会相继发布实施指引或征求意见稿。

其中，让私募行业翘首期盼却又束手无策的是2017年6月15日，中基协发布的《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称《指引》）征求意见通知。距离征求意见的反馈截止日过去快一周了，除了已充分了解到整个管理规定的重要性之外，大概就是被业界各类“全面解读”、“重磅解读”、“一文读懂”砸的不知所措。

近些天来，「积募」收到好多客户的投资者适当性管理方案定制需求，小伙伴们忙的都要飞起来了。话不多说，先来看看新鲜出炉的适当性方案材料吧！

有没有感觉到「积募」满满的诚意呢？有没有感觉到一种高大上的气质在缓缓流出？

言归正传，今天，「懂私募的赵小姐」决定不解读、不吐槽，平平静静带你利用最短的时间、最有效地完成适当性筹备。

了解《证券期货投资者适当性管理办法》核心解读，可回顾「积募」文章：38天末路狂奔，迎来“投资者适当性”最严监管

《办法》被称为史上最严监管，对中小投资者的保护提升到新的阶段。作为统领市场适当性管理制度“母法”性质的文件，一经发布便成为整个市场关注与热议的焦点。一起来看一下整个办法推进的时间轴。

有不少私募管理人问我，中基协为何心血来潮推出“投资者适当性管理“？

事实上，监管趋严的整个过程已经持续了大半年甚至更早，并非大家理解的“心血来潮”。

此前，私募管理人是在“募集行为管理办法”要求下谨慎行事，进而忽略了这两部法规并不是迭代关系，而是相辅相成的。很多私募管理人、代销机构已经从制度管理、技术准备等多方面进行整改，多地证监局也已经以专题培训、机构调研等方式督促私募机构落实投资者适当性管理相关规定。

就前期机构的准备情况来看，要分为6大类12个大项20多个小项，包括制度、人员匹配、双录准备、评估数据库筹备、内部学习培训、投资者教育等。

各地证监局自查清单的详细内容，可回顾「积募」文章：重磅 | 证监局投资者适当性自查清单来了，get最全适当性解决方案！

首先，根据《指引》要求，投资者被细化为三类：专业投资者、普通投资者、风险承受能力最低类别投资者。

其次，了解投资者，尤其是普通投资者的信息要全面，包括：基本信息、学习工作经验和投资经验、诚信记录、收入、资产负债、投资目标和风险偏好、实际受益人等。

中基协的《指引》中提供了名为“投资者基本信息表”及“基金投资者风险测评问卷"两个附件，给收集这类问题提供了方式。但最大的问题是风险调查问卷没有参考分数，且没有覆盖《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称《募集办法》）对合格投资者的调查义务。

如何解决？

一方面可以参考基金代销机构、券商、期货商的调查问卷，另一个方面思考监管逻辑自行拟定。第一、将合格投资者的标准加入“适当性”的调查问卷中；第二、本着充分保护“保守型”自然人投资者的态度，对这类层级的分值区间更广。参考评分标准如下：

前面始终强调对普通投资者的细化分类，那专业投资者呢？

从《指引》的字面含义来看，用的是“可以”进行细化分类和管理，并非强制要求，所以这边就不做赘述。

再次，无论是《办法》还是《指引》，均提出“普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化”。专业投资者转化为普通投资者，方式是“告知”，则结果是注定转化成功。从时效性来看：自告知日起，私募管理人应在5个工作日核实，5个工作日通知结果。普通投资者转化为专业投资者，方式则是“申请”，则结果会分为同意或不同意两种。从时效性来看：自告知日起，私募管理人应在5个工作日核实，5个工作日通知补充材料，5个工作日给出决定和理由。关于投资者转化，中基协的《指引》中提供了名为“投资者转化表”的文档，内容详尽可以直接使用。

最后想说，「积募」已经拟定好了全套：募集阶段以及开放日的《认购、申购、赎回流程指引》、适用于机构及个人投资者的《风险调查问卷》（附评分评级标准）、《参与退出申请书》、《回访话术及回访表单》，欢迎咨询「懂私募的赵小姐」。

产品或者服务的分级，我想说三个要点。

首先，《指引》表态基金募集机构对风险等级划分，可以由基金募集机构完成，也可以委托第三方机构提供。一方面有利于募集机构专注于自身的管理工作，另一方面也有利于提供更加独立、审慎的划分标准。

其次，基金募集机构的风险等级划分方法应当向投资者公开。这也是对投资者知情权的保证。

最后，中基协的《指引》中已提供相应的“基金产品或者服务风险等级名录”，请私募管理人参考。原则是：评估出的风险等级不得低于协会指定的风险等级名录规定的风险等级。

首先展示的是严格意义上的匹配：

其次，原则上除风险承受能力最低类别投资者之外，其他类型投资者可以在签署超风险申明后购买超出风险承受能力的产品或服务。中基协的《指引》中“风险不匹配警示函及投资者确认书”便在这里发挥了用武之地。那么对普通投资者与产品或服务的适当性匹配进行全面的展示，应该是这样的：

最后搬出这句在任何场合「懂私募的赵小姐」都会说一遍的话：“整改适当性管理，就是把适当的产品或服务销售给适当的投资者，通过对募集机构进行规范和严格要求，对投资者进行全面保护。”

此处放送来自第一财经日报对「懂私募的赵小姐」的特约采访：

私募、代销机构整改迎接新规 “高收益”再难“乱忽悠

http://www.yicai.com/news/5303857.html

【长按链接-选择复制-打开】

所以，再次强调6条底线不能碰：

禁止向不符合准入要求的投资者销售基金产品或者服务；

禁止向投资者就不确定的事项提供确定性的判断，或者告知投资者有可能使其误认为具有确定性的判断；

禁止向普通投资者主动推介风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务；

禁止向普通投资者主动推介不符合其投资目标的基金产品或者服务；

禁止向风险承受能力最低类别的普通投资者销售风险等级高于其风险承受能力的基金产品或者服务；

禁止其他违背适当性要求，损害投资者合法权益的行为。

“适当性”的关注爆发点应该是在今年5月份，源自各地证监局发文、现场抽查、专项检查、专题培训、行政处罚的纷杳而至。

回顾各地证监局适当性管理动向，详见「积募」原文：最全归纳｜一文梳理各地证监局适当性管理最新动向

面对检查及后续适当性的全面落实，对于私募而言，最容易筹备也是最难筹备的当属“适当性内部管理制度”。不少私募管理人在制度层面倾向于“找模板”，这样好的一方面是可以有参考方向并且十分简单，但最终会暴露的问题是制度跟公司真实情况不匹配，后续没办法操作和实施。

根据「积募」与专业律师团队的梳理，目前为私募管理人提供的制度及附录有20多项，供大家参考：产品募集管理、宣传推介管理、投资者评级及分类、投资者转化、产品分类及管理、合格投资者风险揭示、合格投资者内部审核流程、产品回访管理、产品回访操作指引、档案管理、风险隔离、培训考核及执业规范、员工违纪处理、风险隔离、培训考核、员工职业规范、销售募集机构遴选、信息披露等。

早晨路过几家大银行门口，就已经看到LED滚动屏上偌大的“投资者适当性”、“投资者教育”等字眼。从近期了解到的情况来看，很多私募管理人还没有落实内部培训和投资者教育，温馨提醒大家在这方面的筹备也要走心了。

证监会的《办法》第三十条，经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

中基协的《指引》第五十三条【报告义务】，基金募集机构应当在每年度结束之日起三个月内向协会报送投资者适当性制度落实情况的自查报告，以及与投资者适当性相关的投诉情况和处理情况。

这里忍不住要在心中os一下“写了十多年报告总结了，都是找百度搜模板的。协会《指引》中附件覆盖了那么多模板，偏偏没有自查报告的，真是太不懂我们了！”不过好在按照前面所说的思路一项项自查整改之后，报告就如行云流水般一气呵成了，还是很让人心情愉悦的。

面对双录和评估数据库，大型私募机构本年初就开始着手搭建，但成本较高时间且消耗较多。针对很多中小型私募机构其实并不具备构建的实力，从成本收益角度来看就是“劳民伤财”。诉苦归诉苦，问题还是要解决的。

先来谈“双录”，即录音、录像。以下几种情形涉及到需要双录留痕：

虽然中基协对“非现场方式”未明确说明留痕要求，但鉴于《办法》中的“举证责任条款”，还是建议私募机构进行充分的录音或者录像。

与此同时，值得思考的一点是，录音、录像一定要通过某个强大的系统进行吗？（脑海中浮现出证券、期货网上开户的全过程）其实不一定，「懂私募的赵小姐」一贯推崇低成本却高效的合规运营方案。一个选择是可以找第三方机构服务机构比如「积募」索要录音/录像软件，另一个选择是手机+电脑+录音电话。

再来说“评估数据库”。根据中基协《指引》要求，私募管理人应当建立投资者评估数据库，所以严格来看是必须执行的。一个选择是可以找第三方机构服务机构比如「积募」为私募机构搭建专属评估系统，另一个选择是找第三方机构服务机构再比如「积募」提供简易评估数据方案。还有其他选择吗？赵小姐暂时也没想出来。

最后来说“20年保存期限”问题。之前《募集办法》要求的留痕是不少于10年，《证券投资基金销售管理办法》要求的留痕是不少于15年，本次适当性《办法》和《指引》明确要求资料保存期限不少于20年。首先，不是所有资料都需要保存超过20年，先需要对各类表单、资料、报告进行分门别类，最明确的几项资料是“投资者适当性管理制度、投资者信息资料、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告”一定要保存20年以上，在遇到法规要求重合时，从审慎的角度出发按照最长期限处理为妥。20年，对于一家私募而言绝非一朝一夕，那么因为人员变动或者意外带来的资料丢失就成了最大的问题，所以能用系统保存资料的话就不要靠人工。后续大家可以来试用一下「积募」的PB管家系统及上线在私募管理人官网中的资料存档模块，让资料存档轻松加愉快。