【专业报告】外汇实务问答、法规合辑、干货合辑
市金融办关于《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》的政策解读
一、修订背景
QFLP（
Qualified Foreign Limited Partnership
），即外商投资股权投资企业试点，是指由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境外投资者募集资金，投资于国内非公开交易的企业股权的企业。继
2011
年上海率先启动
QFLP
试点后，我市于
2012
年发布《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》等文件，正式启动了
QFLP
试点工作。总体来看，我市
QFLP
试点工作平稳有序，形成了一批具有特色优势和标杆效应的外商投资股权投资企业，对于吸引具有国际影响力的股权投资机构来深集聚，支持我市经济社会发展，建设国际化现代化创新型城市发挥了重要作用。但
QFLP
试点作为新生事物，目前尚在发展初期和试验阶段，存在资本金到位不足、超范围投资、变更管理程序模糊等问题。同时，随着全球经贸规则调整，金融体系亦面临重构，以及美元加息周期和人民币贬值预期的影响，海外投资者来国内投资意愿下降。
2017
年
1
月
12
日，国务院发布《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发〔
2017
〕
5
号），明确提出“进一步扩大对外开放，按照内外资企业统一标准的原则审核外商投资企业业务牌照和资质申请”。在此背景下，我市有必要及时调整修订相关政策，吸引和培育更多符合条件的境外投资人和境外资金来深聚集，提升深圳金融国际化水平。
2016
年
11
月，我办会同市经贸信息委、市市场和质量监管委、前海管理局等部门正式启动修订工作，修订形成《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（以下简称《试点办法》）。
二、修订内容
修订完成后的《试点办法》将原《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》和《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》合二为一，修订内容主要包括以下四个方面：
（一）扩大外商股权基金管理人范围。
原《暂行办法》仅允许“外资管外资”，即外商投资股权投资管理企业仅管理外商股权基金，且仅允许对境外的机构和个人募集资金。管理人范围受限不仅制约了国内基金管理人参与
QFLP
试点的积极性，也限制了外商管理人募集资金和投资的范围。为响应当前国家“扩流入、控流出”的外汇政策导向以及落实国发
5
号文精神，修订后的《试点办法》扩大了管理人的对象和管理范围，即在原“外资管外资”的基础上，一方面允许“外商管理人”管“境内人民币基金”；另一方面按照“内外资统一标准”原则，允许符合条件的“境内基金管理人”（即在中国证券投资基金业协会登记
6
个月以上的私募股权基金管理公司，且上一完整会计年度具备自有资产规模不低于
5
亿元人民币或管理资产规模不低于
10
亿元人民币的境内股权基金管理人）参与
QFLP
试点，管理外商股权投资基金；除此之外，借鉴北京等地经验做法，明确管理人中外合资形式的标准和条件（经国家金融监管部门批准的持牌金融机构；或是市委市政府重点支持、引进，且近三年净利润累计总额不低于
6000
万元人民币、累计缴纳税收总额不低于
1800
万元人民币，自有资产规模不低于
5
亿元人民币或管理资产规模不低于
10
亿元人民币的大型企业）。通过上述“外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”
3
种模式以及明确中外合资的标准，进一步扩大了外商股权基金管理人的试点对象和范围，吸引更多的外商资金投向我市实体经济。
（二）适当降低LP（投资人）的标准和条件。
原《暂行办法》基金管理企业股东（
GP
）和基金投资人（
LP
）条件一致（具备自有资产规模不低于
1
亿美元或者管理资产规模不低于
2
亿美元），导致试点企业反映
LP
作为投资人承担有限责任，条件要求过高，不符合行业标准和惯例。根据证监会及中国证券投资基金业协会对股权投资私募基金的相关规定，修订后的《试点办法》参照中国证券投资基金业协会的标准和条件，适当降低
LP
的申请要求（境外机构投资者自有净资产不低于
500
万美元等值货币，单笔投资金额不低于
100
万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于
1000
万元人民币，单笔投资金额不低于
100
万元人民币；境内外个人投资者金融资产不低于
300
万元人民币或者近三年年均收入不低于
50
万元人民币，单笔投资金额不低于
100
万元人民币），以吸引多元化资金参与
QFLP
试点工作。
（三）优化审核流程。
原《暂行办法》对试点企业变更事项规定条款模糊，不利于企业实际操作执行，出现企业未经批准直接办理相关工商变更手续等各种问题，不利于后续监管；同时，由于前期未建立相关退出机制，也导致部分试点企业常年未发行产品，出现“空壳”现象。修订后的《试点办法》对试点企业登记事项变更等重新作出说明解释，并建立了相关退出机制，即要求试点企业获取业务资格批准后，
12
个月内必须发行产品，否则取消其试点资格并对外公示。
（四）完善事后监管机制。
原《暂行办法》未明确托管银行的认定和职责，导致对交易的真实性与合规性监管无章可依，存在非法集资、洗钱等风险。为落实国家外汇管理局《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发〔2017〕
3
号）精神，在全口径跨境融资宏观审慎管理框架下，确保交易真实合规，防范跨境资金流动风险。修订后的《试点办法》重在强化托管银行的职责，提出主办资金托管银行和项目资金托管银行差别化理念，要求主办资金托管银行、项目资金托管银行均需对托管账户内资金使用的真实性和合规性进行审查，监督试点企业在其经营范围内依法合规使用托管账户内资金，在项目清算时进行反欺诈、反洗钱相关核查，并督促企业缴纳相关税费，以降低风险。
以下为法规原文：
关于印发《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》的通知
深金规〔2017〕1号
各有关单位：
为进一步促进本市外商投资股权投资企业健康发展，根据《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函〔2012〕58号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔105〕号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）和有关法律、法规，经市政府同意，市金融办、市经贸信息委、市市场和质量监管委、前海管理局在原《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（深府金发〔2012〕12号）基础上，修订形成《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》。现印发给你们，请遵照执行。
附件：深圳市外商投资股权投资企业试点办法
市金融办 市经贸信息委
市市场和质量监管委 前海管理局
2017年9月22日
深圳市外商投资股权投资企业试点办法
第一章
总则
第一条
为进一步促进本市外商投资股权投资企业健康发展，根据《国务院关于支持深圳前海深港现代服务业合作区开发开放有关政策的批复》（国函〔
2012
〕
58
号）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令〔
105
〕号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔
2015
〕
13
号）等有关法律、法规，制定本办法。
第二条
本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指经外商投资股权投资企业试点工作领导小组（以下简称
“领导小组”认定，在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，或受托管理股权投资企业为主要经营业务的企业。
本办法所称的外商投资股权投资企业，是指经领导小组认定，在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资于非公开交易的企业股权的企业。
本办法所称的试点企业，是指外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。试点企业可以釆用公司制、合伙制等组织形式。
第三条
市政府成立外商投资股权投资企业试点工作领导小组，由市政府分管领导担任组长，市经贸信息委、市市场和质量监管委、市金融办、前海管理局、市发展改革委、人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局、深圳证监局等为成员单位。领导小组按照国家有关规定，推进本市外商投资股权投资企业试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。
领导小组下设办公室，办公室设在市金融办，具体负责试点工作以下事项：
（一）负责受理试点企业的申请并组织审定；
（二）负责组织获准试点企业的备案管理；
（三）负责组织制定与试点企业相关的扶持政策及其落实
;
（四）领导小组其他日常事务工作。
第四条
外商投资股权投资管理企业可以发起设立或受托管理外商投资股权投资企业及境内私募股权、创业投资基金。外商投资股权投资管理企业不能直接投资于项目。
第五条
符合本办法第二章规定的境内私募股权、创业投资基金管理公司可以参与试点工作，发起设立或受托管理外商投资股权投资企业。
第二章
试点条件
第六条
申请试点的外商投资股权投资企业及其管理企业均必须注册在深圳。
第七条
外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）不低于
200
万美元等值货币，出资方式限于货币。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位
20%
以上，其佘部分应自企业成立之日起两年内到位。
外商投资股权投资企业认缴出资应不低于
1500
万美元等值货币，出资方式限于货币；合伙制外商投资股权投资企业的合伙人应当以自己名义出资。
第八条
外商投资股权投资管理企业可以由外商独资或中外合资形式发起设立，其股东或合伙人应当符合本条第二款或第三款规定的条件。
境外股东或合伙人应当满足以下条件之一：
（一）在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于
1
亿美元等值货币或者管理资产规模不低于
2
亿美元等值货币；
（二）持有香港证监会（或其他境外金融监管部门）颁发的资产管理牌照。
境内股东或合伙人应当满足以下条件之一：
（一）商业银行、证券、保险、信托、金融租赁、公募基金管理等经国家金融监管部门批准的持牌金融机构或由其控股
50
°
%
以上的一级子公司；
（二）市委市政府重点支持、引进的大型企业，且在申请前的上一会计年度，具备自有资产（净资产）规模不低于
5
亿元人民币或管理资产规模不低于
10
亿元人民币；近三年连续赢利，净利润累计总额不低于
6000
万元人民币，且累计缴纳税收总额不低于
1800
万元人民币。
第九条
外商投资股权投资管理企业应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：
（一）有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；
（二）有二年以上高级管理职务任职经历；
（三）有在境内从事股权投资经历或在境内金融机构从业经验；
（四）在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。
本办法所称高级管理人员，是指公司型企业的董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。
第十条
外商投资股权投资企业的境内外投资人作为有限合伙人，应当具备以下条件：
（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个人；
（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者自有净资产不低于
500
万美元等值货币，单笔投资金额不低于
100
万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于
1000
万元人民币，单笔投资金额不低于
100
万元人民币；
（三）个人投资者需签署股权投资企业（基金）风险揭示书；境内外个人投资者金融资产不低于
300
万元人民币或近三年年均收入不低于
