该文章介绍了关于上市公司实际控制人通过关联方交易侵占上市公司资金的案例，包括资金占用的方式、途径和金额等。文章中提到了关于资金占用的几种典型路径和具体案例，并详细描述了其中一个案例的经过和处罚情况。同时，文章还强调了监管处罚的缺失和不足之处，呼吁加强监管和处罚力度。
上市公司实际控制人通过关联方交易方式侵占资金，年度累计发生额达到数亿元规模。采用的方式包括收购资产并支付意向金和保证金等，最终资金被转移到实际控制人的账户上。
对于该违规行为，监管部门对上市公司及相关当事人进行了严厉处罚，包括公开谴责、通报批评、罚款等。同时指出责任人具体职务和责任内容。
上市公司未按规定及时披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况，仅在年报中披露部分信息，存在信息披露不完整和不及时的问题。
文章强调了当前监管处罚的缺失和不足，呼吁加强监管力度，对违规行为进行更严厉的处罚，尤其是要求占用资金支付相应利息和罚款金额的确定。
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2. 不知道大家还没有印象，我们曾经总结过关于资金占用的几种典型路径，无非就是：直接通过借款的方式把钱转出去，虚构供应商采购通过供应商或者服务商将钱转出去，通过预付工程款或者其他付款方式转移出去。当时，我们还提到一种看起来还“有点高级有点技术含量的方式”，那就是：上市公司通过并购重组购买资产的方式进行资金转移实现资金占用的目的。如果再深度分析一下，这种通过购买资产资金占用也有两种路径：一种是完全虚构资产购买将钱转出去，这种方式本质上好像跟虚构供应商采购没有区别。另外一种就是虚高所购买资产的价格，本来五块钱直接卖给上市公司10块钱，那么5块钱差价就可以被老板占用了，甚至还不用还。讲真，在目前资产评估几乎没有什么可信度，并购重组资产定价就是拍脑袋的情况下，这样的资金占用方式还是比较隐蔽甚至很难被发现的。不知道，我们看到的很多上市公司并购的案例，其中就有很多或许隐藏着这样的目的。
3. 在这个案例中，我们就看到是最简单直接的方式：通过收购资产侵占资金的情形，实际控制人指挥授意上市公司签署资产购买协议，然后向资产出售方支付意向金和保证金，最终这些资金被转移到实际控制人控制的账户上，从而实现侵占的目的。当然，后来因为收购无法实施，至少万幸还能将所谓的意向金或者保证金退回到上市公司账户，要是就退不回来，按照以往的案例来看，好像也没有什么好的办法。说到这里，还有一个问题好像一直没有提及：先不说老板会不会把侵占的上市公司资金还回来，那么老板侵占的资金是不是应该要向上市公司支付利息呢？甚至应该按照利息金额来进行罚款金额的确定。目前所有的监管处罚案例，好像都没有涉及到这个问题。
4. 根据上交所的处罚文件，因为资金占用，上市公司以及相关当事人均被通报批评，相对于违规问题的严重程度，这个处罚相对于其他案例来说已经算比较严厉了。当然，这个处罚也是上交所在浙江证监局处罚之后做出的配套处罚。
5. 针对同一个违法违规事项，浙江证监局同样做出了处罚。 综合考虑本案违法行为发生时间、被占用资金已归还、当事人积极配合调查询问及提供材料等情况，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：对浙江祥源文旅股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款；对俞发祥处以300万元罚款；对王衡给予警告，并处以100万元罚款；对陈亚文给予警告，并处以90万元罚款；对徐中平、赖志林、高朝晖给予警告，并分别处以80万元罚款；对孙东洋给予警告，并处以60万元罚款。
2017年8月至今，俞发祥为祥源文旅的实际控制人。2002年4月至今，俞发祥为祥某控股集团有限责任公司的实际控制人，并通过祥某控股实际控制多家关联公司。（二）祥源文旅未按规定披露实际控制人及其关联方非经营性资金占用2022年，俞发祥指示祥源文旅以购买资产预先支付意向金和保证金的形式，套出资金提供给祥某控股等俞发祥控制的公司使用，并指派祥某控股时任财务总监俞红华、祥源文旅时任副总裁、董事会秘书、董事长王衡和时任助理总裁、监事陈亚文具体经办。1.2022年3月3日，祥源文旅与安某国际渡假乐园（丹某山）有限公司、广东省仁化丹某山索道有限公司（签订意向协议，约定祥源文旅拟受让安某国际持有的丹某山索道100%股权，并约定上海枫某的银行账户为5000万意向金的收款账户。2022年3月18日，祥文旅将5,000万元收购意向金转入上海枫某账户，后经合肥图某、合肥途某转入祥某控股，最终被某安置业和某毅置业使用。2022年4月22日，祥源文旅与安某国际、丹某山索道签订《解除协议书》。2022年4月29日，祥源文旅收到上海枫某退回的5,000万元。2.2022年6月21日，祥源文旅与三亚某源旅游发展有限公司、三亚某海船务实业有限公司签订意向协议，约定祥源文旅拟受让三亚某源持有的某海船务50.99%股权，并约定长沙友某的银行账户为6,000万元意向金和1.5亿元涉密保证金的收款账户。（1）2022年6月29日，祥源文旅将6,000万元意向金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入某安置业，最终被某安置业使用。2022年12月2日，祥源文旅与三亚某源、某海船务签订《终止协议》。2022年12月29日，祥源文旅收到长沙友某退回的6,000万元。（2）2022年7月11日，祥源文旅将1.5亿元涉密保证金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控股使用。2022年7月15日，祥源文旅收到长沙友某退回的1.5亿元。（3）2022年7月22日，祥源文旅再次将1.5亿元涉密保证金转入长沙友某账户，后经合肥图某转入祥某控股，最终被祥某控股使用。2022年9月30日，祥源文旅收到长沙友某退回的1.5亿元。上述行为构成实际控制人及其关联方非经营性资金占用。2022年1—6月，累计发生额为1.1亿元，6月底余额为6,000万元；2022年全年累计发生额4.1亿元，2022年底余额为0亿元，2022年上半年和全年发生额占公司当期净资产的比例分别为10.47%和15.15%。截至2022年12月29日，被占用资金本金全部归还。上述关联方非经营性资金占用，祥源文旅未按规定及时披露，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露。祥源文旅发生实际控制人及其关联方非经营性资金占用，未按规定及时披露相关事项，亦未在2022年半年度报告、2022年年度报告中披露，上述行为违反有关规定。俞发祥作为祥源文旅实际控制人，组织、指使公司实施案涉事项，违反了有关规定。责任人方面，王衡作为公司时任董事长、副总裁、董事会秘书，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证公司2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。陈亚文作为公司时任监事，具体经办资金占用事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。徐中平作为公司时任财务总监、董事，负责公司财务管理工作，在2022年年报披露前已知悉部分案涉事项，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为直接负责的主管人员。赖志林作为公司时任董事长兼代总裁，在相关协议审批表及付款申请上签字，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。高朝晖作为公司时任财务总监、副总裁，担任财务总监期间在相关协议审批表及付款申请上签字，未关注到大额资金往来异常，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。孙东洋作为时任总裁、董事，担任总裁期间未对公司投资项目保持应有的审查关注，未勤勉谨慎履行职责，未能保证公司依法及时披露信息，未能保证2022年半年报、2022年年报真实、准确、完整，是公司信息披露违法违规行为的其他直接责任人员。鉴于上述违规事实和情节，本所作出如下纪律处分决定：对实际控制人俞发祥予以公开谴责，对浙江祥源文旅股份有限公司，时任董事长、副总裁、董事会秘书王衡，时任监事陈亚文，时任财务总监、董事徐中平，时任董事长兼代总裁赖志林，时任财务总监、副总裁高朝晖，时任总裁、董事孙东洋予以通报批评。2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
