【参考文本】市政道路PPP项目移交方案

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PPP项目移交方案

1.移交工作计划

1.1 移交范围

在移交日期，项目公司向政府方无偿移交：

(a) 项目设施或项目资产的所有设备、资产、专利及非专利技术、法律文件等一切与项目稳定运营相关的资产或者权利；

(b) 政府方可以合理要求的且此前项目公司方未曾按照本协议规定交付的运营、维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使政府方或其指定机构能够继续本项目的稳定运维。

项目公司方向接收人移交项目设施或项目资产时，将解除和清偿完毕社会资本方设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运维的由项目公司方引起的环境污染及其他性质的请求权。

1.2 移交的备品备件

在移交日期，项目公司向接收人无偿移交十二(12)个月内正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件。

1.3

技术转让

项目公司在移交日期将届时使用的运维本项目所必须的项目公司享有所有权的所有技术和专利技术，无偿移交给政府或其指定的接收人，并确保政府或其指定的接收人不因此遭受损失。如果该等技术和专利技术为第三方所有的，则项目公司协助政府或其指定的接收人按照实际使用费用取得这些技术和专利技术的使用权。

1.4

移交质量保证

1.4.1移交日期本项目的状况

在移交日期，项目公司保证本项目：

(a) 处于良好的运维状况，得到良好维护，正常损耗除外；

(b) 符合本协议所规定的安全和环境标准；

(c) 符合本协议中所规定的移交标准。

1.4.2质量保证期

项目公司进一步保证在移交日期后三（3）个月届满日期间，修复由原材料、工艺、施工、运维或管理缺陷或合作期内项目公司的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任何缺陷或损坏(正常磨损除外)，并承担因环境污染引起的责任。

政府方发现任何上述缺陷或损坏及环境污染责任后应及时通知项目公司。在任何情况下，上述通知最迟应在三（3）个月的保证期结束前送达。收到该通知后，项目公司应尽快自费修正缺陷。如果项目公司在收到政府方通知后三十（30）日内不能或拒绝修正缺陷，政府方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，项目公司向政府方支付合理且必要的修理费用，而且政府方有权提取移交维修保函中相应金额以补偿此项费用。

1.5对招标人的培训

合作期结束的六（6）个月之前，项目公司方提交一份当时员工名单，包括每位员工的资格、职位和收入的细节。政府方或其指定机构有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分员工。

政府方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日六（6）个月之前向项目公司说明情况及拟派驻人员名单，项目公司免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。作为移交的一部分，政府方或其指定机构和项目公司应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运维。移交后，项目公司免费提供不低于6个月的技术支持。

1.6

风险转移

项目公司应承担移交日期前项目设施的全部或部分损失或损坏的风险。

1.7

移交费用和批准

项目公司及政府方负责各自因向接收人移交和转让发生的费用和支出。政府方应自行负责其获得所有的批准并使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并且应支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用。如果项目公司未按第十章规定的范围和内容进行移交，政府方为此发生支出或遭受损失，政府方有权从运维保函及移交维修保函中扣除。

1.8

移走项目公司相关的物品

除非双方另有协议，项目公司应于移交日期之后六十(60)天内，自费从场地移走仅限于项目公司员工的个人用品以及与本项目运维无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物品。如果项目公司在上述时间内没有移走这些物品，政府方在通知项目公司之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。项目公司承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。

1.9保险和承包商保证的转让

在移交时，项目公司应将所有承包商和投标人提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单和保险单批单转让给接收人。接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。

1.10

第三方项目公司合同期限及相关

项目公司在与第三方签订运维合同、设备合同及其他合同时，应使得该等合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。

如在移交日前，项目公司需签订运维合同、设备合同及其他合同，且该等合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则项目公司应在该等合同签订前报经政府方同意。未经政府方同意的，由项目公司承担相应责任。

2.移交验收程序

2.1

移交验收

在最后恢复性大修后并在移交日期之前，政府方应在接收人和项目公司代表在场时对本项目进行移交验收。如发现存在缺陷的，则项目公司应及时修复，如果项目公司不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则政府方可以自行修正，由项目公司承担风险和费用。政府方应有权从移交维修保函中或在可用性付费中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给项目公司。

如任何一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会聘请第三方机构进行评定。如果评定结果达到移交标准，聘请费用由实施机构承担；如果评定结果未达到移交标准，则聘请费用由项目公司承担。

2.2移交程序

合作期届满二十四(24)个月前，政府方或其指定机构和项目公司成立移交委员会，由项目公司方三（3）名代表和政府方或其指定机构方三(3)名代表（包括至少一名接收人的代表）组成，各方代表应取得相应授权并提交授权委托书备案。移交委员会定期会谈，必要时经双方同意可随时会谈，以便于商定以下事项：

项目设施移交的详尽程序；

最后恢复性大修及之后的验收；

将移交的建筑、设备、设施、物品、文件资料、权利或权益凭证和备品备件的详细清单等。

2.3

最后恢复性大修

(a) 在移交日期之前不早于十二（12）个月，项目公司应对本项目设施进行一次最后恢复性大修，但此大修应不迟于移交日期六(6)个月之前完成。大修的具体时间和内容应于移交日期前十五(15)个月时由移交委员会核准。

最后恢复性大修应包括：

(i) 消除实际存在的缺陷；

(ii) 检修、探伤、检测等；

(iii) 政府方合理要求的其他检修项目；

项目公司有义务将政府方合理提出的检修项目列入其最后恢复性大修计划；

(b) 如果项目公司不能根据第10.3.1(a)款项进行最后恢复性大修，政府方可以自行或委托第三方进行大修，由项目公司承担费用和风险。政府方有权提取移交维修保函项下的相应款额，以补偿最后恢复性大修的费用；当维修保函下的相应款项不足以支付恢复性大修费用时，政府方则在可用性付费中作相应扣减。在此情况下，政府方应向项目公司提供所发生的支出的详细记录。

2.4

未能修复缺陷或损害的赔偿

如果项目公司为符合本协议规定的标准所需进行的对本项目设施缺陷或损害及环境污染责任的修复无法实施或不合理地增加负担或过于昂贵，则政府方有权因本项目的性能指标降低而获得赔偿。政府方有权提取移交维修保函获得上述赔偿。

2.5

移交维修保函

2.5.1 移交维修保函的提供及有效期

(a) 移交维修保函的提供。项目公司应于合作期限届满日三个月之前，向政府方提供符合下列要求的移交维修保函，作为其履行在本协议下移交期间的修复义务和其他违约赔偿义务的担保：

(i) 符合本协议附件2《移交维修保函》规定的格式或政府方同意的其他格式；

(ii) 由政府方可接受的一家金融机构出具；

(iii) 金额为伍佰万元整（小写：5,000,000元）。

(b) 移交维修保函的有效期。移交维修保函在项目移交后的三（3）个月届满之日止前始终有效。

2.5.2  恢复移交维修保函的数额

如果政府方在移交维修保函担保期限内根据本协议的有关规定提取移交维修保函项下的款项，项目公司应确保在政府方提取后的十(10)个工作日内，将移交维修保函的数额恢复到本协议前款约定的数额，且应向政府方提供移交维修保函已足额恢复的证据。政府方提取移交维修保函的权利不影响政府方在本合同项下的其他权利，并且不解除项目公司因不履行维护本项目义务而对政府方所负的任何进一步的责任和义务。

项目公司未在前述期限内补足或恢复移交维修保函相应金额的，政府方有权发出催告，项目公司应在三十（30）日内予以补足；项目公司在前述期限内仍未补足的，则政府方有权提取移交维修保函项下的余额。

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