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导读
近期一则湖南省高院的民事判决书在网上挂出来，透露出不少
2010
年阳煤化工
50
亿借壳
*ST
东碳（
600691.SH
）交易细节，
操盘方（北京安控——种种迹象表明是德隆系旧部，请各位小伙伴自行脑补）介入资本运作，包括持股的结构化安排等，但这场大戏最终却因为夹层投资收益没有得到满足，最终将操盘方兼劣后告上省高院，操盘方又建议追加大股东为第三人...这场交易背后的故事也才公之于众
…
阳煤化工
50
亿借壳
*ST
东碳
当时名字还叫做
*ST
东碳（戴帽前叫做东新电碳）的
600691
在
2011
年前最后一个工作日发布了重大资产重组方案，由重大资产出售和发行股份购买资产两部分组成：（
1
）向自贡市国资委下属的自贡国投出售本公司全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务，并采取净资产出让的方式出售给自贡国投，资产评估价值最终确定为
-2,522.89
万元，转让价款为人民币
1
元。与此同时，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”；（
2
）上市公司向方为阳煤集团、海德瑞、中诚信托、北京安控、信达公司、河北惠捷、河北正发、丁连杰、滕文涛等相关股东发行股份购买其持有的阳煤化工
100%
股权及部分股东持有的阳煤化工下属公司的股权，即和顺化工
51.69%
股权、正元化工
60.78%
股权、齐鲁一化
17.97%
股权（第一稿方案里面包含恒通化工
2.27%
股权，主要是内部员工持股，也是一堆扯皮的事，此处省略
2
万字
…
有兴趣的小伙伴自行脑补）。最终根据评估确认交易定价为
48.97
亿元，以发行价格
10.36
元
/
股，发行
4.73
亿股方式用于购买前述资产。
由于本次交易前，上市公司控股股东为香凤企业，持股比例
28.58%
，实际控制人为张涌；本次交易前后，上市公司的实控人和控股股东均发生了变化，控股股东变更为阳煤集团，持股比例为
38.49%
，实控人变更为山西省国资委。且本次交易构成重大资产重组，所以最终构成借壳上市。
上述借壳事项差不多折腾了两年最终于
2012
年
10
月完成，而对应购买资产发行的股份也将于次年
10
月上市流通解禁，然而就是其中中诚信托持股的
168,594,182
股（初始发行数量为
67,437,673
股，阳煤化工于
2013
年
5
月进行了
10
送
15
的除权除息）成为了本次几方撕逼的地方，原来中诚信托也只是“通道”而已，真正的资金方另有其人。
夹层告劣后，劣后告大股东
根据上述湖南省高院的民事判决书来看，本次中诚信托持股为结构化产品，资金方共有劣后（一般信托受益人）、夹层（次优先级受益人）和优先（优先级受益人）三类。而出现扯皮的地方就在于夹层西藏华鸿财信创业投资有限公司（下称“西藏华鸿”）作为原告方，将劣后也是本次借壳方案的操盘手北京安控投资有限公司（下称“北京安控”）告上了法庭，且索赔未达到投资预期收益等共计
3.57
亿元。
在
A
股市场中，最为定增并购圈内小伙伴关注的莫过于借壳上市，以及各种神一样存在的大佬和交易方案，都传说这个里面有各种利益切分，但到底怎么设计的恐怕鲜为人知，且业内人士也是讳莫如深，而这份
2
万多字的判决书恰恰揭示了不少借壳上市资本运作的细节，交易参与各方的利益牵扯也是可见一斑。
ps.
这份判决书看了好几遍，真心烧脑！！
2016
年
12
月
29
日，湖南省高级人民法院对西藏华鸿与湖南湘晖资产经营股份有限公司（下称“湖南湘晖”）、北京安控的合同纠纷一案作出判决，判令北京安控向原告支付投资回报款
3.57
亿，并向原告支付律师代理费
120
万元。判令湖南湘晖承担连带清偿责任。具体如下：
一、由被告北京安控投资有限公司在本判决生效后十五日内，向原告西藏华鸿财信创业投资有限公司支付截止
2016
年
3
月
31
日的投资回报款
357386431.07
元。
2016
年
4
月
1
日以后的投资收益，以
357386431.07
元为基数，按照年利率
16%
的标准，计算至全部付清之日止；
二、由被告北京安控投资有限公司在本判决生效后十五日内，向原告西藏华鸿财信创业投资有限公司支付律师代理费
1200000
元；
三、由被告湖南湘晖资产经营股份有限公司对本判决主文第一项、第二项所确认的债权承担连带清偿责任。湖南湘晖资产经营股份有限公司承担连带清偿责任后，有权向被告北京安控投资有限公司追偿；
四、驳回原告西藏华鸿财信创业投资有限公司的其他诉讼请求。
