在日益激烈的市场竞争中，资本运作逐渐成为企业求生存、谋发展的重要手段之一。企业通过并购重组，以产权转让的形式，来实现企业控制权的变更，进而推动资源的有效配置。所以，并购重组也就成为企业通过资本运作实现提升竞争力的重要途径之一。
梧桐树下为你请来资深并购重组律师全面、系统的讲解上市公司并购重组要点与实务。
刘成伟
环球律师事务所合伙人
加州大学伯克利分校法学硕士、中国人民大学法学硕士
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著有《中国资本市场收购与重组指引》、《中国公司与证券法：投资主体、兼并与收购以及公司融资》、《国际货物贸易中的违约救济》等英文专著
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主办过投资金额逾70亿元人民币的厦门港码头资源整合、H股公司郑州燃气（03928）私有化退市、天津港集团约100亿元人民币收购香港上市公司天津港发展（03382）及后者跨境换股收购A股上市公司天津港股份（600717）、新濠国际收购亚布力滑雪场及其他境内国有及民营滑雪场及酒店资产并于多伦多交易所借壳上市等多个大中型上市公司重组及跨境并购项目
四大板块、20+案例分析，有坑绝对不踩
第一课：上市公司收购基础
第二课：收购中的特殊情形
第三课：上市公司现金定增及上市公司产业并购
第四课：上市公司重大资产重组及借壳上市/重组上市
第一课：上市公司收购基础
一、收购方式及信息披露
1.收购的常见方式
2.收购中的主要节点
3.收购中的信息披露要求
4.收购期间的行为限制
二、协议收购与间接收购
（1）协议收购
1.协议收购的交易结构示例
2.协议收购的基本流程及监管指引
3.协议收购的关注事项
（2）间接收购
1.境内间接收购的交易结构示例
2.境外间接收购的交易结构示例
3.间接收购的关注事项
4.间接收购的权益比例计算—非控制型
5.间接收购的权益比例计算—控制型
三、要约义务及要约豁免
1.全面要约义务的触发
2.要约义务的触发—不适用于减持/稀释
3.要约触发后的处理—Option A1. 交易前先行减持
4.要约触发后的处理—Option A2. 交易后减持
5.要约触发后的处理—Option B. 要约收购后再履行
6.要约触发后的处理—Option C1. 要约豁免之自动豁免
7.要约触发后的处理—Option C2. 要约豁免之证监会审核
四、要约收购
1.要约收购概览
2.要约收购的市场概况
3.要约收购的类型
4.老股东预受
5.外资发起
6.要约期限
7.要约价格
8.履约担保
9.要约条件
10.要约结果
11.收购时间—自要约摘要提示性公告至要约期满
12.要约收购流程
13.收购人支付方式
14.要约期间行为限制
15.要约的履约监管
第二课：收购中的特殊情形
一、大股东及董监高减持
1.大股东及董监高减持规范
2.禁止减持的情形
3.大股东减持—法定限售期
4.大股东减持—减持节奏控制
5.董监高减持—法定限售期
6.董监高减持—减持节奏控制
7.短线交易
二、国有股转让
1.国有股转让监管指引
2.国有企业概览
3.国有股转让方式
4.国有股二级市场转让—竞价/大宗交易
5.国有股协议转让程序
6.国有股协议转让关注事项
7.国有股间接转让类型
8.国有股间接转让关注事项
9.国有股间接转让—收购国有股东的股权
10.国有股东股权转让的基本要求
11.国有股东股权进场挂牌公开转让程序
12.国有股间接转让—认购国有股东增资
13.国有股东增资扩股的基本要求
14.国有股行政划转
三、外资战投
1.外资战投方式
2.外资战投2015年度市场概览
3.外资战投之协议收购+间接收购
4.外资战投之境内间接收购—股权转让
5.外资战投之境内间接收购—认购增资扩股
6.外资战投之境外间接收购
7.外资战投基本要求
8.实务关注：投资者门槛、持股比例及锁定、交易前置审批
9.停牌时间、商务部审核时间、证监会审核时间
10.交易整体流程—首次停牌至取得股份
四、控制权的争夺与防御
1.控制权收购
2.控制权争夺：宝银系/物美—新华百货 600785
3.恶意收购？—案例：李勤—成都路桥002628、王斌忠—*ST新梅600732、京基—康达尔000048
4.表决权行使的限制
5.收购人违规成本
6.上市公司被惩戒的后续影响
7.控股股东/实际控制人被惩戒的后续影响
8.上市公司董监高被惩戒的后续影响
9.章程防御条款—降低举牌门槛、董事提名及资历、董事补偿/毒丸/金降落伞、董事采取反收购措施、股东大会提案及表决
10.司法介入
