1. 利益面前人人平等，任何人为了利益可以丧心病狂无恶不作，这时候只有法律可以惩罚他们，如果法律都变得娇小可人，那我们也只能一声叹息，连咒骂都没了力气。
2. 资本市场，每天走在聚集巨额的财富，同时每时每刻都在重新分配着财富，每个人都想着可以成为幸运儿，每个人都想着可以成为大街上随便捡钱的那个人。有人肯定做到了，当然更多人是被别人捡了。资本市场每天都在发生着各种各样癫狂和疯狂的申请，有些你知道有些你不知道，不管你是不是知道你肯定都觉得不可思议。但是，如果你在资本市场转悠的久了，当你知道背后每一个离奇的操作可能后面都有着几亿十几亿甚至几十亿的巨大利益的时候，其实一切都变得那么合情合理，理所应当。
3. 说到今天这个案例。上市公司起诉证券公司，一看标题就足够刺激，想着背后的故事也肯定不会简单。毕竟，在我们常规的认识中，上市公司和券商都是一伙的，券商就是上市公司花钱请来配合自己做搞一些事情的，不管真的假的好的坏的，怎么这本来是一条船上的朋友，突然之间还对簿公堂了呢，更何况这诉讼标的上来就是15.5亿元，有人算了一下，光诉讼费就得准备小一千万。实践中，因为各种原因，上市公司和券商交恶老死不相往来的也挺多，不过公开将关系恶化以这种方式公布于众的还是罕见。
4. 如此这般，想着中安科必定跟招商证券有着不共戴天的恩怨，结果仔细捋了捋看了看，事情并不是那么简单。诉讼的起源来自2014年也就是10年的并购重组以及借壳上市，而当初的主角竟然就是这次的原告，而被告是10年前借壳上市的财务顾问，顶多算是个辅助。这到底是怎么个操作？就算现在网上流行自爆，但是也没必要这么没有道理的胡乱撕扯吧？或者，背后有我们不知道的隐情，我们吃瓜群众还是格局太小？
5. 背后有啥不知道了，不过涉及到中安科10年前借壳上市的对外公开资料可是不少，并且多数都是被处罚的资料。我们就通过这些个公开的资料，帮助大家做一个简单的梳理和总结，是非对错自有评说：
①上市公司中安科原来是飞乐股份，这也是历史悠久的老牌上市公司了。
②2014年，上市公司公告了置出资产、发行股份购买资产并且构成重大资产重组的方案，正式启动的借壳上市。置入上市公司的资产是中安消科技公司，资产的卖方是一家没听说的投资公司叫中恒汇志，资产的实际控制人叫涂国身。
③2014年，那真是上市公司并购重组的辉煌年代，也是一个疯狂的年代。就说这个案例中收购的资产中安消来说吧，仅仅凭借跟州政府签署的一个“班班通”的框架协议，就可以预测2014年可以确认净利润3.42亿元，主要依靠这个业务，然后这样一个屁公司评估值达到28.59亿元，增值26.91亿元，增值了16倍。就这样的一个重组方案，买方和卖方都觉得没问题，而财务顾问招商证券也觉得一切是合理的。
④借壳上市通过审核顺利成功，这个项目做的很漂亮。招商证券第一次财务顾问协议收了2500万元顾问费，几个月后又签了补充协议增加了650万元的顾问费，合计3150万元。不知道是不是招商证券觉得风险太大，或者早就知道了什么内幕，这650万算不算是封口费呢？说实话，这种拿着一坨屎当巧克力卖的操作，招商证券作为专业的机构，还有那么多专业人员，一点都不知情显然是不可能的，也没人信。
⑤上市公司并购重组，哪有什么完美的，都是四处窟窿到处透风，只是有些事小窟窿重组成功拿了钱也就偷偷默默补上了，而像中安科这样的重组，一个一米八的大高个，你只给二尺布做衣服，自然是盖了肚子漏了屁股。
⑥2019年，证监会对这个借壳上市的相关主体集中做了处罚，处罚主体包括上市公司中安科、标的资产主体中安消科技、资产的卖方中恒汇志、资产的实际控制人涂国身等，当然处罚也不过都是罚款，有的处罚不过几十万罚款，简直就给这样的重组方案发了一枚锦旗似的。至于处罚最严重的涂国身，十年市场禁入进入也没什么本质影响，人家现在仍旧是中安科的实际控制人，还有着10多亿的身家：
⑦借壳上市搞出这么大的动静，招商证券作为财务顾问，先不说有没有作为帮凶看过坏事，至少没有做好核查没有查出问题的勤勉尽责还是存在问题的。证监会的处罚虽迟但到，2022年证监会对招商证券进行处罚，认定其没有勤勉尽责没有做好核查。此外，2022年还对投资者因为这次重组的造假投资损失提起了诉讼，上海金融法院做出了判决，认定上市公司作为买方、标的资产卖方、招商证券以及当时的审计机构瑞华会所都要承担责任。
⑧中安科起诉招商证券，中安科索赔分两部分，15亿是自己的损失、对投资者赔偿以及其他等等。3150万元是支付给招商证券的财务顾问费，这个也要要回来，并且还要计算利息。对于招商证券来说，3150万元已经被证监会没收了，并且还被罚款3150万元，如果还要还给上市公司3150万元，那真的是干一个项目一分钱没收到还得赔出去三倍。
6. 事情就是这么个事情，情况就是这么个情况，大家随便看看，当做饭后谈资就好，这样的故事每天都在上演，这个也不算最精彩的那个。当然，中安科的诉讼我们也会持续关注，当然诉讼请求基本上不可能被认可，但是这种疯癫的戏码不管怎么着都还是让人有点上瘾！
因招商证券作为公司重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误，导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿；招商证券亦未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助公司识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益，导致了公司重大损失。招商证券的违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，系造成公司损失的直接原因。1、请求判令招商证券向公司赔偿各项损失合计人民币1,500,000,000.00 元，包括公司向投资者支付的赔偿款和股份、公司支付的罚款金、虚增评估值的对价。2、请求判令招商证券向公司退还财务顾问费3,150.00万元并支付利息损失。以上诉讼请求暂计人民币1,531,500,000.00 元。中安消技术有限公司(以下简称中安消技术)未及时提供真实、准确的盈利预测信息和虚增2013年营业收入,导致中安科公开披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。中安消技术将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》,在该项目难以继续履行的情况下,未及时提供真实、准确信息,导致提供给中安科的信息不真实、不准确,存在误导性陈述,致使重组置入资产评估值严重虚增,中安科据此虚增评估值发行股份,严重损害了上市公司及其股东合法权益。2013年11月,中安消技术与黔西南州政府签订《黔西南教育信息化工程项目建设战略合作框架协议》(以下简称《框架协议》),项目总金额4.5亿元。据此,中安消技术出具了《关于“班班通”项目业绩预测情况说明》(以下简称业绩预测说明)和《盈利预测报告》,其中业绩预测说明预计2014年确认收入3.42亿元,占资产评估时所依据的中安消技术本部(不包含子公司)在手合同及意向合同总额约4.7亿元的70%,占中安消技术本部(不包含子公司)2014年度预测营业收入约5.3亿元的65%,占中安消技术2014年度预测营业收入约13.2亿元的26%。根据《框架协议》内容,中安消技术需要在框架协议内与黔西南州各县(市)人民政府、义龙新区管委会自行签订项目建设合同和还款协议,黔西南州政府积极推进上述双方签订合作合同。黔西南州政府出具的说明载明,该《框架协议》仅为合作框架协议,具体实施需通过公开招标程序确定承建单位。2013年12月至2014年12月,黔西南州下辖9个县(市、区)中5个启动了“班班通”项目招标,中安消技术参与2个县项目投标且均未中标。中安消技术在实际未中标任何县(市、区)工程(样板工程除外),知悉《框架协议》仅为合作框架协议、难以继续履行,原提供的《盈利预测报告》不真实、不准确的情况下,未及时重新编制并提供《盈利预测报告》,导致评估报告关于“中安消技术评估值为28.59亿元,评估增值约为26.91亿元,增值率1,597.19%”的评估结论严重失实。根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度及对投资者赔付情况,依据2005年《证券法》第二百二十三条的规定,我会决定:责令招商证券改正,没收业务收入3,150万元,并处以3,150万元罚款;根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：责令中安科股份有限公司改正，给予警告，并处以40万元罚款；对邱忠成、朱晓东、殷承良、蒋志伟、常清给予警告，并分别处以10万元罚款。
责令中安消技术有限公司改正，给予警告，并处以60万元罚款；
责令深圳市中恒汇志投资有限公司改正，给予警告，并处以60万元罚款；
对涂国身给予警告，并处以30万元罚款。
当事人涂国身在中恒汇志违反证券法律法规行为中起主要作用，违法情节严重，根据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（2006年7月10日起施行，证监会令第33号）第三条第一项、第五条的规定，我会决定：对涂国身采取10年证券市场禁入措施。
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