IPO、并购重组监管新动态专业解读（类借壳、定增新政、国资监管、证券法修改等）

刘成伟 律师

环球律师事务所合伙人

加州大学伯克利分校法学硕士、中国人民大学法学硕士

刘成伟律师是一位执业超过10年的资深律师，擅长兼并与收购、资本市场、风险投资与私募融资、公司与投资、并购交易税务以及反垄断与竞争法等业务。

在上市公司重组和跨境并购领域，刘律师主办过投资金额逾70亿元人民币的厦门港码头资源整合、H股公司郑州燃气（03928）私有化退市、天津港集团约100亿元人民币收购香港上市公司天津港发展（03382）等项目。

在资本市场领域，刘律师为华视传媒（VISN）在纳斯达克的上市及增发、同济堂（TCM）在纽交所的上市，华昱高速（1823）、宏霸数码（0802）及三林环球（3938）在香港联交所的上市等项目提供法律服务。

除了丰富实务经验之外，刘律师还笔耕不辍，主笔了《中国资本市场收购与重组指引》、《中国公司与证券法：投资主体、兼并与收购以及公司融资》、《国际货物贸易中的违约救济》等多部英文实务专著。

作为梧桐的明星讲师，刘成伟律师上一次实务分享课程「上市公司并购重组要点及实务」参与人数600+，几乎100%好评。

6月20日、21日，刘律师再次走上梧桐的讲台，为树友分享「2017年上半年资本市场监管新动态」。

一、 类借壳监管

1. 借壳上市的界定

2. 借壳上市审核的基本要求

3. 类借壳交易结构的设计思路

4. 类借壳的常见交易安排

5. 类借壳从严监管的明确信号

6. 类借壳从严监管的依据及关注

7. 案例分析：万福生科——资产出售+现金收购国星股份

二、 定增新政

1. 非公开发行近期政策调整

2. 非公开发行的基本条件

3. 发行定价——定价基准日的调整

4. 发行定价基准比较

5. 发行规模上限

6. 董事会定价权限调整

7. 发行节奏控制——18个月间隔期

8. 发行锁定期

9. 发行基本流程

三、 锁定期与减持新政

1. 法定限售期

2. 借壳中的锁定期要求

3. 减持规范核心要求

4. 修订1:扩大受限主体范围

5. 修订2：明确需准守减持规范的交易方式/股票来源

6. 修订3：减持规范之预披露要求：受限主体新增董监高

7. 修订4：减持规范之减持节奏：受限主体新增特定股东

8. 修订5：大宗交易及其他减持规范要求

9. 禁止减持的情形（现规则）

10. 减持规范之短线交易规则

11. 减持规范之董监高特定限售要求

四、 国资监管新政

1. 国有企业概览

2. 国资监管权限调整——国办发[2017]38号文

3. 国有股二级市场转让

4. 国有股协议转让关注事项

5. 国有股协议转让程序

6. 国有股间接转让关注事项

7. 国有股间接转让程序

8. 国有股东增资扩股的基本要求

9. 国有股行政划转

五、 国有股转持

1. 国有股转持VS国有股减持

2. 国有股转持的基本规则

3. 国有股东“SS”的身份认定

4. 金融系国有股东SS的转持要求——区分资金来源

5. 国有股转持豁免

6. 持股/豁免案例——601212白银有色

7. 近期国有股转持案例（3个详细案例剖析）

8. 国资未超50%未认定SS的其他案例

9. 国有股东SS认定的启示

六、 “三类股东”监管

1. 目标公司中的“三类股东”

2. “三类股东”的投资限制

3. “三类股东”的监管要求

4. “三类股东”的审核关注

5. “三类股东近期案例状况”

6. IPO反馈中的“三类股东”关注：832362佩蒂股份

7. 一级股东为上市公司——603689皖天然气

8. 一级股东为专项/定向资管——830838新产业

9. 二级股东为专项资管——300584海辰药业

10. 三级股东为契约型资金——300604长川科技

11. 三级及以上股东为专项资管——603133碳元科技&603035常熟汽饰

12. “三类股东”合规审查启示

七、 创投基金政策优势

1. 创投基金优惠政策概览

2. 创投基金的IPO退出政策

3. 创投基金的IPO锁定期政策

4. 国有创投基金的转持豁免

5. 创投基金的税务政策——试点区域（初创科技型企业）

6. 创投基金的税务政策——全国范围（中小高新技术企业）

7. 外资创投基金的外汇便利

八、 证券法修改

1. 二级市场举牌——披露时点

2. 二级市场举牌——披露内容

3. 要约收购新规

4. 控制权收购新规

5. 二级市场减持规范

6. 短线交易新规