导读：
本周结构金融研究带大家了解了商业保理ABS，今天继续探讨二个问题：
1、是不是所有保理公司的应收账款都适合做资产证券化呢？2、应以“保理合同债权”作为入池资产，还是以“应收账款债权”作为入池资产？
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注：本文整理自国兴资本&盈科（上海）律师事务所，全文4500字。
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保理资产证券化与一般的企业应收账款资产证券化相比，两者存在诸多相同之处，也存在明显的差异。
相同之处是主要表现在基础资产方面，穿透了看，两者最底层的资产都是企业应收账款债权。不同之处则主要表现在交易结构及法律关系方面，
保理资产证券化中，除了基础交易法律关系外，还嵌套了一层保理法律关系，保理公司同时享有对债务人的“应收账款债权”和对保理申请人的“保理合同债权”;而企业应收账款资产证券化中，只存在基础交易法律关系，即债权人仅对债务人享有“应收账款债权”。
保理资产证券化与企业应收账款资产证券化的上述区别，使保理公司在开展保理资产证券化业务时，会产生二个疑问：
1、
是不是所有保理公司的应收账款都适合做资产证券化呢？
2、
应以
“保理合同债权”作为入池资产，还是以“应收账款债权”作为入池资产
？
应收账款必须是客观存在的，保理业务的最大风险是虚假贸易。
因此保理公司作为资产证券化中的“原始权益人”，必须对应收账款的真实性和合法性负责，证券公司必须对基础资产的真实性和合法性进行审查，资产证券化的律师事务所必须对基础资产的合法性进行尽职调查，并出具独立法律意见。
该资产必须得能够转让给特殊目的载体(SPV)。在保理业务实践中，首先必须确保保理公司受让的应收账款是可以转让的，而且保理公司在受让应收账款之后，必须再转让给SPV，使SPV成为新的债权人，享有到期向债务人进行追偿的合法权利。因此，
所谓的“暗保理”业务是无法做资产证券化的。
通常来讲，应收账款账期较长的基础资产是比较适合做资产证券化的，如果是账期较短，则可以选择循环购买的应收账款，
通常是基于特定的交易双方循环交易而形成应收账款，通过保理资产池(池保理)做资产证券化。这种情况下，
保理公司及SPV必须对每笔新形成的应收账款以及回款进行跟踪管理。
因此，有必要对保理业务的行业进行选择，对保理业务的基础交易合同的法律风险进行评估，
对具体保理业务交易双方的历史交易记录进行调查。
从主体评级的角度，应更看中应收账款债务人的主体信用
SPV从其法律地位来看，其在受让了保理公司的应收账款之后，享有了应收账款这种基础资产的所有权。保理的基础资产有别于其他资产，保理资产是应收账款，而应收账款的第一还款来源为债务人的到期付款。因此
，SPV必须关注债务人的偿还能力与付款信用。
保理公司可以将其优质资产打包做资产证券化，这种资产可以是特定的交易双方连续发生的应收账款，也可以是多个交易主体形成的应收账款。但是，考虑到资产证券化过程中需要证券公司(基子公司)、会计师事务所、律师事务所、评级公司等机构的配合，中间成本也不低，
因此资产规模少的也应该在一两亿元以上才有操作价值。
二、保理ABS应以“保理合同债权”or“应收账款债权”入池？
保理资产证券化业务中，不管是以“保理合同债权”还是以“应收账款债权”作为入池资产，在法律上都是可行的，但具体到每一个项目时需要根据具体保理业务的情况进行综合判断。计划管理人应根据不同的保理业务类型，判断保理公司对保理申请人是否享有追索权、债权转让是否已有效通知债务人、保理公司确定的主要还款主体、应收账款的金额及账期是否确定、应收账款到期日与保理融资期限何者先到期、债务人的合作程度等情况，并根据不同的情况作出不同的选择。
根据保理公司对保理申请人是否享有追索权，可以将保理业务分为有追索保理业务和无追索权保理业务。有追索权保理业务项下，若应收账款到期，债务人未能按期足额清偿应收账款，则保理公司可根据《保理业务合同》的约定，要求保理申请人履行应收账款回购义务，并清偿剩余未清偿的保理融资本金、融资利息及相关保理费用。无追索权保理业务项下，保理公司将承担债务人的信用风险，保理公司对保理申请人不享有任何追索权或仅保留了部分追索权。
