A股并购奇闻：承诺2亿补偿款没兑现，卖方说等股价涨回去再补呗！

A股并购市场一地鸡毛的事儿屡见不鲜了，双方闹别扭甚至对簿公堂的也不少，但今天咱要说的这事儿绝不一般，甚至有些荒诞色彩。

故事的主人公新华医疗，2014年作价3.7亿元收购了成都英德85%股权，当时溢价幅度高达373%。然而，三年过去了，成都英德业绩年年不达标，2016年度更是大幅亏损，交易对方需掏出近2亿元补偿款。

旧账未偿添新债，业绩承诺方干脆集体作摊手状：“股票大跌，没钱！” 新华医疗急了，通过邮件、电话和短信等各种方式催促对方履责，一怒之下最近又向法院提起诉讼。

在交易所问询下，业绩承诺方最新的回应特逗：我们认账。但最好等新华医疗股票市值基本达到39.66元每股（当初收购时的发行价格）时，再把股票出售支付补偿款吧！

那么，新华医疗最新的股价是多少呢？17.13元。这意味着，公司股价回到39.66元得有1.3倍的涨幅！

投资者表示都很关心这个问题：公司股价究竟啥时候能涨到39.66元？

咱先来回顾一下这个并购案。2014年，新华医疗以发行股份+现金模式，收购隋涌等交易对方持有的成都英德85%股权，交易作价3.7亿元，本次购买资产发行价格为39.66元/股。同时，募集配套资金不超过1.23亿元。

据披露，成都英德主营生物制药装备及工程服务，在血液制品装备领域占据领导地位(我国30余家血液制品生产企业中，有25家是其客户)，在疫苗(人用)生产线装备领域也有较大影响力，2013年成功开拓动物疫苗装备领域。

彼时，新华医疗与隋涌等9名自然人签署了《利润补偿协议》，隋涌等9名自然人承诺，成都英德2014年-2017年扣非净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元及4680万元，若不达承诺数则以现金方式补偿差额。

值得一提的是，《利润补偿协议》中的补偿方式也较为罕见，如下图：

从补偿方式可以看出，交易对方对成都英德未来发展前景及盈利能力颇为看好，不惜对利润补偿金额加码至双倍，这种杠杆式业绩对赌，成为隋涌等人“自食其果”的源头。

图片来源：新华医疗购买资产报告书（修订稿）

回眸望去，市场的眼光是雪亮的。新华医疗2016年4月21日复牌当日股价即跌停，次日又跌逾8%。

2014年底重组收官。隋涌等9名承诺人通过本次交易合计取得上市公司473.67万股股份，持股比例累计约1.17%。

据公告，隋涌等9名自然人取得的新华医疗股份自发行结束之日起12个月内不转让。《利润补偿协议》进一步显示，交易对方在实现利润承诺或完成利润补偿的情况下才能解除股份锁定，股份锁定的安排是为了保障利润补偿的实施。

大功告成。既然资产都高价兜售出去了，大伙好好干呗。哪想到，并购刚完成，成都英德的业绩就哗哗往下掉了。

新华医疗年报数据显示，成都英德2014年度扣非后净利润为3163.35万元，实现当年业绩承诺金额的比例为83.25%。2015年，扣非后净利润为3252.24万元，实现数低于承诺数1027.76万元，实现当年业绩承诺金额的比例为75.99%。