声明丨本文作者金融监管研究院院长孙海波、专栏作者 栗子卖盒饭；研究员 陈佳琪。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。
俱往矣，十年弹指挥间！从中国银监会于2007年4月2日批准第一批4家外资法人银行成立（汇丰、渣打、花旗、东亚）算起，时间已经过去了整整10年。从昔日市场“狼来了”的惊呼，到如今的平淡沉寂，外资银行在中国的发展轨迹划过了一条高开低走的抛物线。
外资行法人化后获得牌照实际上是一张和全国股份制银行几乎没有差异的全国性银行牌照。如果落在国内民营资本手里，牌照价值不可估量。很可惜这几十张全国性的银行牌照在外资手里并没有充分发挥。
2008－09年的全球金融危机和2012-13年的欧洲债务危机，虽然发生在万里之外的大洋彼岸，但对外资银行在中国的发展影响深远。两次危机接连打破了外资银行风险控制严密的传说，种种神话皆成笑话，所谓百年金融巨头不过如此！两次危机让外资银行所属的金融机构损失惨重，母国市场几近沦陷，惨淡经营大本营成为头等大事，总部给中国的资源支持有限，错失了分享中国黄金发展的机会。与此同时，中资银行紧紧抓住历史机遇，继续壮大，大大挤压了外资银行的生存空间。
本文中的外资银行，特指从2007年以来已经实现本地法人化的外资银行，不包括外资银行在华分行或代表处，也不包括境外母行。所谓本地法人化，最简单的解释就是依据中国《公司法》注册公司制法人，建立完善两会一层的公司治理结构，根据《外资银行管理条例》及其实施细则开展业务，享受国民待遇，和本地银行一样接受中国银行业监管机构监管。
截至2016年12月末，我国共有39家外资法人银行，下设分行315家，121家母行直属分行和166家代表处，营业性机构总数达到1031个，分布在70个城市。
外资银行法人机构由2007年29家增长到2017年39家，增长发生在2010年前；2012年后机构数量从42家下降为2017年的39家（2015年苏格兰皇家银行和协和银行退出）。
2007-2015年外资行总资产占银行业金融机构总资产比重由2.38%下滑到1.38%：
在华外资银行业金融机构资产总额从2007年的12525亿元增长到2015年末的26820亿元，除2015年同比下降3.94%外，绝对值均处于增长态势，平均每年增长率超过20%；其中2010和2011年同比增幅达29.13%和23.60%。
共有8家外资银行的资本总额超过千亿元，汇丰、东亚、渣打位居前三。
39家外资行中除了中信银行国际（中国）、玉山银行（中国）、新联商业银行（中国）、三菱东京日联银行（中国）、蒙特利尔银行（中国）、开泰银行（中国）、大新银行（中国）以及东方汇理银行（中国）未能找到年报外，根据剩余31家2016年年报数据，考虑到可比完整性，我们列举资本充足率、杠杆率、ROA和ROE作为对比指标：
3.1资本充足性
资本充足率：我国银监会对于系统重要性银行2016年划定的标准是≥10.7%，其他银行≥9.7%，外资银行的资本充足率历年均高于中资股份制商业银行，总体来说资本充足性较稳定，满足监管要求，历年波动幅度不大，同时也反映了外资银行资本利用程度偏低。
3.2 ROA和ROE
从指标来看，外资行中达到ROA（0.6%）监管指标的仅有9家，达到ROE（11%）监管指标的仅有1家，可以看出我国外资银行盈利状况并不理想：
制图By金融监管研究院 |
盈利性指标 |
外资银行 | ROA | ROE | 净利润（亿元） |
≥0.6% | ≥11% |
华商银行（中国） | 0.82% | 11.76% | 10.32 |
汇丰银行（中国） | 1.03% | 9.61% | 41.75 |
富邦华一银行（中国） | 0.58% | 8.11% | 4.12 |
德意志银行（中国） | 0.97% | 7.43% | 6.44 |
花旗银行（中国） | 0.64% | 7.30% | 10.72 |
瑞穗银行（中国） | 0.77% | 6.47% | 8.37 |
南洋商业银行（中国） | 0.45% | 5.51% | 4.91 |
三井往友银行（中国） | 0.67% | 4.45% | 6.80 |
澳大利亚和新西兰银行（中国） | 0.72% | 4.32% | 3.28 |
摩根士丹利国际银行（中国） | 1.87% | 3.64% | 0.55 |
法国巴黎银行（中国） | 0.71% | 3.57% | 2.77 |
渣打银行（中国） | 0.30% | 2.87% | 5.55 |
企业银行（中国） | 0.32% | 2.75% | 0.61 |
新韩银行（中国） | 0.20% | 2.61% | 0.61 |
华美银行（中国） | 0.56% | 2.50% | 0.34 |
友利银行（中国） | 0.23% | 2.02% | 0.56 |
盘古银行（中国） | 0.59% | 1.88% | 0.85 |
华侨永亨银行（中国） | 0.25% | 1.88% | 1.13 |
恒生银行（中国） | 0.17% | 1.67% | 1.55 |
韩亚银行（中国） | 0.21% | 1.59% | 0.82 |
摩根大通银行（中国） | 0.25% | 1.30% | 1.13 |
浦发硅谷银行 | 0.37% | 1.25% | 0.13 |
星展银行（中国） | 0.12% | 1.18% | 1.13 |
国民银行（中国）
| 0.21% | 0.87% | 0.21 |
东亚银行（中国） | 0.08% | 0.80% | 1.66 |
大华银行（中国） | 0.09% | 0.65% | 0.43 |
法国兴业银行（中国） | 0.11% | 0.49% | 0.18 |
首都银行（中国） | 0.08% | 0.31% | 0.05 |
正信银行（中国） | 0.22% |
| 0.04 |
瑞士银行（中国） | -0.80% | -1.09% | -0.22 |
永丰银行（中国） | -1.01% | -2.18% | -0.48 |
注：计算ROE和ROA时候分母取值为2015年末和2016年末所有者权益/资产规模的平均值。
从下图可以看到，整个银行业在2016年的盈利性都有较大幅度的下降，外资行从2015年一季度开始，到2017年一季度的指标数均低于0.6%，在2016年二季度达到0.25%的最低点，后慢慢回升，2017年一季度外资行ROA为0.56%；总体来说，外资行的盈利状况不理想，但有回暖趋势：
ROA还有一个指标是成本收入比，虽然只是股东用来考核管理层的指标。但有时候也监管层的业务资质挂钩。国内全国利率自律定价机制的成员，就需要ROA和成本收入比达标，其中成本收入比不高于50%，很遗憾，外资行由于高额的营运成本，导致成本收入比普遍高于50%，只有极少数的几家银行能偶低于这个数字。一旦不达标，则不能申请银行间发行同业存单。
3.3 不良贷款率
我国银监会对于不良贷款率的监管标准是≤5%，从统计数据来看，外资银行的不良贷款率较低。
3.4 拨备覆盖率
我国银监会对于不良贷款率的监管标准是≥150%，我国外资银行的准备金充足程度虽然不比中资银行，但满足监管要求：
外资银行中国本地法人化是一条不归路，一旦选择就不可能回头再退回去。本地法人化的决定是对中国市场的憧憬，也是对未来机会的期许。本地法人化成本高昂，任何一家外资银行都是仔细思虑权衡利弊之后的慎重决定。
一旦成立本地法人银行，境外母行需要注册至少10-40亿以满足其监管要求。银行信贷监管要求最核心之一是单一贷款集中度和集团授信集中度：10%单一贷款集中度，即一家银行对中国境内的大客户贷款总额不超过净资本的10%；一家银行对一家企业客户及其关联方授信加总不超过净资本的15%。一旦法人化，外资银行不得不根据当前及未来可能服务的大客户信贷规模和风险暴露水平进行注资。从2007-2008年首批法人银行注资情况来看，多数外资法人银行后续新增注资规模都在30亿元人民币以上。
可惜的是，高昂的外资法人银行注资金额利用率并不高！从2008年开始，除少数中小企业客户发展比较快的外资法人行，多数外资银行的资本充足率都在20%以上，远远地高于中国银监会10.5%的监管要求。表面上看上起来，资本充足率这项监管指标越高，银行经营就越安全，但实际上越高则意味着净资本没有充分利用，资产端业务远远没有发展起来。
由于不能灵活管理单一集中度和资本充足率两项监管指标，导致资产规模越小的银行，受到的制约越突出。外资银行的整个风控体系基本是机械复制母行，在法人化转制初期的前几年里，中小企业客户拓展非常缓慢，个人房贷业务也是集中于一线城市，发展跌宕起伏；短期资本消耗性的资产比如票据贴现、部分非银行同业业务虽然可以满足平衡资本浪费，但外资行风控体系决定了不可能单独为提高资本利用率加大杠杆。事实上，多数非银同业和中小型中资银行都进不了外资行的同业授信名单。虽然外资银行可以通过选择少量大客户以银团贷款或者其他方式减轻单一贷款集中度的压力，但一要看该客户对银行的重要性，二是中资银行做大规模贷款融资的能力越来越强，挤压了外资银行银团贷款的市场机会。
直到现在，很多资产较小外资银行的资本充足率指标仍然畸高。从上面的统计列表看，超过30%的资本充足率银行有：瑞士银行（中国）、摩根士丹利国际银行（中国）、正信银行（中国）、永丰银行（中国）、国民银行（中国）、浦发硅谷银行（中国）、盘古银行（中国）、华美银行（中国）、德意志银行（中国）。
除前面提及的单一贷款集中度和集团授信集中度之外，还有其他核心监管要求必须满足，包括流动性指标、存贷比、拨备覆盖率等。
流动性指标要求流动性资产除以流动性负债不得低于25%，这个对外资银行压力不大，可以轻松管理。另外一个指标是存贷比（贷款余额与存款余额比例不得超过75%）对刚刚法人化的外资银行而言，几乎是不可能完成的任务。中国银监会给了外资行3-4年的过渡期，多数外资银行直到2011年才正式开始执行。75%的存贷比红线，意味着每放出贷款750亿元，就必须吸收1000亿的存款。外资行法人化后人民币业务最大软肋就是负债端很难吸收到企业和个人的人民币存款。通常采取的策略是较高的人民币同业负债，来匹配贷款资产（国家外汇管理局法规不允许金融机构将借入的外汇外债结汇成人民币）。值得庆幸地是2015年中国银监会改革取消了存贷比的监管要求。
外资银行吸收存款的主流应对策略有：（a）吸收长期限的保险存款，如将保险公司存款被纳入一般性存款放大存款分母；(b)发行结构化理财产品。有意思的是，许多结构化理财其实多数是假结构产品，比如将理财收益挂钩的LIBOR利率设置在0-8%的区间。实际上自1970年代LIBOR被创造出来之后，就从来没有突破过0-8%的高低区间！这种结构性理财产品和银行存款高度雷同，目的是突破存款利率上限约束，吸收存款；(c) 托管、代理结算业务、为海外参加行提供人民币代理行服务，不过这只有极少数具备托管资质的外资银行才有的机会。
有关更多监管指标的文章，可以参考笔者此前的文章《精华版：银行各类计算公式【2017更新】》
公司治理问题比前面的监管指标更难解决，原因很简单：中国的业务实在太小，外资母行不可能赋予中国本地法人银行在公司诸多管理环节自主权。
外资银行都是按照业务条线（BU/SU）化管理，中国本地的两会一层形同虚设。条线化管理的突出表现就是，中国各业务部门主管的主要汇报路线是亚洲区或集团总部的业务部门主管，并不直接报告给中国区的CEO或行长，年终的绩效考核、奖惩升降也与中国区的CEO或行长无关。本地的报告路线仅仅是为了应付中国银监会的监管要求。这种直接报告给境外，同时报告给本地董事会的结构，外资银行称之为“矩阵式”报告路线。
大多数外资行CEO、总行行长或副行长都不是全职的独立高管层，而是由业务部门主管兼任。这这种制度安排之下，必然是最赚钱业务部门的主管、在亚洲区或集团总部人脉的主管话语权最强。即使如此，这些高管层的第一职责仍然是本业务部门主管，对其他部门也行使不了管理职能，只能协调建议。本部门重大事宜尚且需要事事向母行汇报，更不要说涉及跨部门的决定了。常态式的议而不休，议而不决，大大降低了决策效率。而在全行发展战略、业务风险偏好、分支机构扩张、人才培养、年度授信总额度等重大议题上，中国区高管层说了不算，必须听命于境外母行决策。
笔者观察下来，外资行公司治理是否相对本地化的标准之一是高管层是否全职独立，另外一个重要标志是则是通过文化认同和语言沟通形成的员工凝聚力（或者说高管本地化中文化程度）。事实是多数外资银行员工的英语口语和听力水平并不高，只能应付普通的交流和邮件往来。在纯英文的办公系统和业务环境之下，在电子邮件里用英语交流复杂的中国法规和业务问题，这是每一天的日常工作状态。如何把总行、地区总部和本地高管层的战略、愿景、期待、忧虑准备传达给每一个员工，鼓舞士气、激发斗志，这基本被外资银行忽略了。外资银行普遍地没有行长办公室，董事会秘书只有一个人，甚至工会也没有，员工只是通过高管层每年群发给全体员工的几封电子邮件来接受信息而已。偶尔举办几次小型的行内会议（TOWNHALL），也是以集团总部大佬来访和发布业绩为契机，短短一个小时而已。员工和银行之间的情感依存微弱，更多的只是雇主与雇工之间的劳务关系。
经过8-9年的本地化经营，当前发展比较好的几家母行在新加坡和香港的外资银行本地管理层也逐步获得了更多的自主权和凝聚力，其中语言沟通和文化认同感作用至关重要。
这是一项极高的成本项，中国银监会也给予了3-4年的过渡期，过渡期之后，所有的本地法人外资银行涉及业务的关键系统都必须本地化，服务器和营运人员要求在境内。这对于很多小外资银行而言是非常苛刻的要求，但对于中国监管层而言这是最基本的诉求；这涉及基本的金融信息安全和客户信息安全问题。其实监管也做了适当的变通，执行口径在具体执行过程中与外资银行反复过招后的力求利益平衡。汇丰、东亚、澳新、渣打等行动果断，银行集团不仅在中国建立数据或运营中心，还甚至将少部分区域中心也放在国内。
答案是YES and NO.
中国是世界第二大经济体，这么广阔的市场完全可以容纳几百家外资银行。与中资银行机构相比，外资银行基本不承担“政策性”服务功能，能够以利润最大化为目标，以市场为导向，自主地提供最有产出比的金融服务领域。外资银行拥有全球化的网络系统，能够将世界各地的关联机构资源利用起来，给走出去的中国企业和金融机构提供全球化的金融服务。外资银行的母国拥有成熟的混业经营经验，较强的金融产品创新及衍生工具的运用能力，因而对利率收入依靠较少，有较强的利率风险承受能力。这些是外资银行的优势。
然而外资银行在中国的水土不服，实际上是外资银行的管理体制不能适应中国市场的环境造成的。平均较高的员工素质，也无法掩盖外资银行并没有前后台一流人才的现实。中资银行对科技升级、金融产品创新和人才培养的投入，外资银行根本没有可比性。如果外资银行的管理和战略依然如故，下一个十年依然会是过去十年的复刻版。
前面的数据统计也可以看出，净资本回报率和资产回报率都非常低。部分外资行将原因归咎于中国监管层对外资行区别对待，非常苛刻，笔者不以为然。其实对部分外资银行而言，天生已经获得了部分政策优势，比如在很多额度管理上，外债额度和QDII额度外资行获得的额度规模相对于其资产规模而言远高于中资银行；在进入初期，外资银行被给予了较大的税收优惠，享受到了国内银行都没有的超国民待遇。在人民币强烈甚至预期背景下，外债额度等于是超然的监管红利；在人民币强烈贬值预期情况下，QDII额度又是非常好政策红利（2%以上的通道费大概可以看出其价值所在）。在衍生品资格审批、分支机构批复、代销基金和保险资格等领域基本也是按照国民待遇。基金托管2014年已经放开，但外资行出于自身盈利因素考虑没有主动去申请。可能在债券承销尤其企业债承销等资质方面政策稍有难度，以及面临监管检查和处罚环节因为相对弱势的背景难以用“人情”来弱化，所以在平时业务的合规把控上更加严格。
银监会在2017年3月份终于再次给予外资行一点政策松动，主要在跨境业务推介层面。具体可以参见本公众号此前解读分析文章《解读银监会送外资银行大礼包：直接开办国债承销、财务顾问、托管、跨境推介》《大赦天下谢主隆恩：外资行八类跨境行为合法化，评《关于外资银行开展部分业务有关事项的通知》
外资银行能否在华零售业务扭转？
同时，回顾十年法人路，外资行在零售业务这块发展地尤其曲折，中国具备庞大的人口基数和高存储意愿和理财需求旺盛，目前中产阶级群体不断扩大，法人外资行零售业务仍然局部维艰。
苏格兰皇家银行、德意志银行（中国）分别在2010年、2013年退出在中国的个人零售业务，新加坡华侨银行退出了其在重庆的个人业务，花旗银行则在近两年内关闭4家在华支行，自法人化以来，几乎所有外资银行在华零售业务都处于亏损状态，如花旗中国、渣打中国和东亚中国的零售银行业务虽然处于外资零售规模领头羊的第一阵营，但均亏损，汇丰控股的零售业务虽实现盈利，但业内对其内部部门之间的核算方式仍然存质疑(庞大的中后台支出和管理费用分摊)，大外资行尚且如此，一些规模较小的外资行更加不愿意也没有机会将重点放在零售业务。
根据26家外资行的2016年年报，仅渣打银行（69%）和花旗银行（64%）对企业贷款占贷款比重低于70%，其他外资行均高于70%，其中摩根士丹利中国、瑞穗中国、企业银行中国、摩根大通中国、法巴银行中国、国民银行中国、三井往友银行中国、瑞士银行中国、永丰银行中国、华美银行中国等10家外资行完全放弃零售业务。
中国开展零售业务是当初40家外资行选择法人化最重要的原因之一。但现实来看，受累于高额的开办费用，系统开支和合规成本，是的零售业务盈利遥遥无期。
附：外资银行法人化历程：
2002-2007年——“狼来了”：中资银行陷入“技术性破产”，外资银行法人化开始
2001年12月11日，在中国加入世贸组织的同时，中国政府取消了外资金融机构外汇业务服务对象的限制，允许设在上海、深圳、天津、大连4城市的外资金融机构正式经营人民币业务。
而正是在外资进入的同时期，中国刚刚加入WTO，中国银行业的不良贷款率已经濒临“红线”，很多银行机构由于背负历史遗留的巨额坏账损失，盈利能力也不被看好，被宣判处于“技术性破产”边缘。
2006年底，随着中国履行入世承诺，银行业全面开放，监管修订《中华人民共和国外资银行管理条例》，允许外资行法人化改制；
2007年底在华外资银行资产份额占比达到2.38%，比2003的1.5%高出了88个基点，外资银行的意气风发与中国银行的遍地狼藉形成鲜明对比，中国庞大的人口基数和处于危机中的竞争对手让外资行对进入中国市场抱有极大的信心。
2008-2012年——金融危机“风暴入侵”：中资银行大举改革，外资行内外受创
2008年，全球金融危机下，外资银行资产占比由2007年末的2.38%迅速下滑到2009年末的1.71%，即便2010和2011年占比有所回升，此后直至2016年末，占比不断下滑。
2008年后，欧美的外资银行母行又经历了美国债务危机、欧洲债务危机，这样的背景下母行有收缩甚至撤离中国的战略。
2013-2015年——“寒冬来临”：法人外资行扩展缓慢，关闭或转售亏损零售业务
除极个别规模和网点拓展渐趋成熟的外资银行，其他外资银行的零售业务仍然处于亏损状态，多家外资银行不得不关闭或转售在华零售业务。
2014年9月，银监会发布了新的《外资银行行政许可事项实施办法》，在市场准入、人民币牌照、网点扩张、资本补充、新业务审批等方面做了优化调整，银行业进一步对外开放。
然而，十年时间已经过去了，中资银行的实力今非昔比。虽然在信用卡等业务方面，外资银行终于获得了完全国民待遇，但为时已晚。
2015年至今——“政策回暖，利润严峻”。
2015年6月8日银监会修改的《外资银行行政许可实施条例》给外资银行方面的审批权进一步下放到地方银监局，简化和改革了设立代表处的要求。
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