天星估值陨落！300亿跌至50亿，40%股权被收购

21世纪经济报道 · 公众号 · 财经 · 2017-06-05 18:21

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导读：天星资本的估值一降再降。

昨日晚间，中科新材（002290.SZ）发布公告称，其全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司（简称“中科创资本”），以参与设立产业投资基金的形式投资天星资本，拟以不超过20亿元，收购天星资本40%股权。目前，本次投资事项仍需提交股东大会审议通过后实施。

来源丨21世纪经济报道（jjbd21）

记者丨本报记者周松清重庆报道

公告显示，中科创资本拟出资5亿元参与“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“中科鼎泰二期”）。

该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立，基金规模为不超过22亿元。其中，深圳贝叶斯出资10万元，作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人；中科创资本出资5亿元，作为劣后级有限合伙人；其他有限合伙人出资将向第三方募集。

收购完成后，刘研及其团队仍持有天星资本53.93%的股权，公司的控制权将不受影响。

估值从300亿跌到62.87亿元，再跌至50亿元

曾经被视作投资界黑马的天星资本，在近两年遭遇前所未有的寒冬。

2015年8月，天星资本以115元/股完成A轮13.05亿元定增，当时估值300亿。刘研、王骏与新增投资者分别签订了补充协议，对业绩承诺、估值调整、现金补偿及股权回购等事项进行了约定，包括2016年6月30日前实现挂牌新三板。

当时天星资本还承诺，两年内业绩增长1000%，2015年年底实现净利润3亿元，2016年年底实现净利润10倍增长，即达到30亿元。

不过，由于私募挂牌融资新八条管理规范的出台，天星资本挂牌无望。

2016年5月27日，全国股转公司发布《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》(下称《通知》)，对私募基金管理机构新增了8个方面的挂牌条件，简称私募“新八条”。要求管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上，私募机构持续运营5年以上，募集资金不得投向沪深交易所二级市场上市公司等严格要求。已挂牌的私募机构要在1年内按照规定的条件进行自查整改，并经主办券商核查后，披露自查整改报告和主办券商核查报告。未按期整改的或整改后仍不符合要求的，将予以摘牌。

因此合晟资产宣布主动从新三板摘牌，成为第一家从新三板离场的私募机构。

受此影响，天星资本估值暴跌。

在本次投资中，科鼎泰二期将以20亿元的价格，向天星的三位股东北京天星银河投资有限公司、天星创联资本控股有限公司和刘研，收购合计40%股权。按此计算，天星资本的估值为50亿元，而在2016年6月天星资本采取股份赠与时的62.87亿估值相比，天星资本估值下降了20.47%。

低估值仍然附加对赌协议

虽然估值已经一降再降，但同时，天星资本还做出了对赌协议。

在这次收购中，天星资本承诺：

1.天星资本2017-2019年经审计的 3 年累计净利润不得低于3亿元，且 2017年不低于 4 亿元、2018 年不低于 5 亿元、2019年不低于 6 亿元。若天星资本经审计的 2017、2018、2019 年三年累计净利润低于 30 亿元，则转让方将通过股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。

2. 天星资本 2017-2019 每年管理基金的实缴规模不低于60 亿元。

3.天星资本 2017 年经审计的净资产规模不低于 26 亿元；2018 年经审计的净资产规模不低于 31 亿元；2019 年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准：① 50 亿元。② 投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于 20 亿元。

如未完成以上2、3点，中科鼎泰二期有权要求转让方按照股东协议约定回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。

除此之外，若 2017-2019 年，天星资本三年累计实际实现的扣非后净利润低于27亿元，中科鼎泰二期也有权在收到天星资本 2019 年审计报告后一年内要求转让方回购产业投资基金所持有的全部或部分股份。双方约定，本次回购义务，将在转让方接到中科鼎泰二期的回购通知书后三个月内履行完成。

如若天星资本 2017、2018、2019 年三年累计实现经审计并调整后净利润人民币60亿及以上，中科鼎泰二期同意将其持有的天星资本的5%股份通过股权转让的方式按照股权转让价款总计1元的交易价格，奖励给天星资本管理团队。

不过，天星资本的业绩对赌承诺相比此前2015年挂牌前的高估值业绩承诺，大量缩水。

当时天星资本承诺，两年内业绩增长1000%，2015年年底实现净利润3亿元，2016年年底实现净利润10倍增长，即达到30亿元。

根据披露信息显示，天星资本2015年、2016年营业收入分别为人民币5.26亿元、5.21亿元，净利润分别为人民币3.19亿元、2.76亿元。

一位北京私募投资人士对21世纪经济报道记者表示：“天星扩张太快了，一旦资金跟不上就很容易出问题，一年投几百个项目哪儿跟得上。现在上市公司投资我个人认为也不是一个好买卖。”

天星资本官网显示，其投资案例企业达到179个之多，其中也不乏凯立德、全景网络等等细分领域的龙头企业。

（编辑：朱益民）