潘功胜:在中国发了熊猫债后马上调出境外换美元意义不大

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刚刚，央行副行长、外管局局长潘功胜在中国债券市场国际论坛上就中国债券市场发展和对外开放等方面发表主旨演讲：

一、中国债券市场发展方面

1. 近年来的工作

• 大力推进信用违约互换等信用衍生品的发展；

• 致力于推进中国债券市场的制度建设，对债券市场的信用评级的市场准入进行了统一；

• 加强债券市场的行政执法工作，开展统一执法；

• 完善了违约债券的处置机制，提高违约债券的处置效果，培育不良债券的处置市场；

• 强化信息披露，不断提升信息披露的质量，完善了持有人会议和受托管理人的制度安排；

• 建立完善金融一级托管和多级托管的托管体系，成功地实行了国际通行的托管制度安排。

2. 下一步工作

• 推动形成完善的中国境内多托管的制度安排 ，培养具有国际竞争力的托管银行；

• 进一步提升债券市场的流动性， 完善做市商制度，推动集中清算机制，优化交易机制 ，不断拓宽债券市场的广度和深度。

二、中国债券市场改革与对外开放方面

1. 近年来的工作

（1）“熊猫债”方面：

• 进一步地明确了境外的发行人在中国的银行间市场发行熊猫债的政策的框架，包括：简化债券的发行的管理，强化发行主体的信息披露，完善了投资者的保护机制，完善熊猫债发行的一些配套制度的安排，在会计准则和审计机构的选择上给予了最大的便利；

• 发行熊猫债的 资金留在中国境内使用还是调到境外使用不受限制；
  

• 发了熊猫债后马上调出境外换美元意义不大；

• 不断推进信用评级行业进一步开放， 鼓励评级机构尽快完成中国交易商协会的注册评价，在中国正式开展业务 。

（2）境外投资者方面：

• 放松市场的准入， 通道包括三类：传统的通道QFII和RQFII；直接进入中国的债券市场直接投资；通过债券通来投资中国的债券市场；

• 扩大投资者的范围，取消额度限制，丰富风险对冲工具，便利跨境资金的汇兑等方面都进行了大幅度的调整和改革；

• 不断地优化境外机构投资者进入中国债券市场投资的有关的制度安排，包括 税收的安排、 投资者反映的DVP结算、 交易分仓制度安排（技术系统已经正式上线）、 利用彭博在全球的终端系统来投资中国的债券市场。

• 有一定的违约率，强化市场定价，是好事情。
  

2. 下一步工作

• 彭博 计划在2019年4月份，将中国的债券纳入到彭博巴克莱全球债券指数，希望 机构投资者，包括托管行、结算代理行等都做好准备；

• 在债券市场的互联互通方面， 准备研究推出债券的ETF等指数型产品，推动中央存管机构之间的互联互通；

• 对于境外投资者关心的其它制度安排方面，比如结算的周期方面， 准备延长结算的周期，相关的基础设施机构准备工作基本上已经就绪；

• 在外汇对冲方面， 外汇局正在研究优化境外投资者参与外汇对冲交易的相关安排 ；

• 在国债的流动性方面， 财政部在2019年度国债的发行计划中会适当地增加光电器械的国债发行的次数 ；

• 在回购和衍生品方面， 人民银行将适时全面放开会购交易，大力推进人民币衍生品市场发展。

金融监管研究院简评：

潘行长之所以特别强调了发行熊猫债后马上调出境外换成美元意义不大，笔者认为主要原因有两个：

一是放宽熊猫债的发行实质是为了发挥我们国内债券市场的融资功能，近年来，一方面国内在逐步放宽外国投资者交易我们国内的债券，另一方面也在放宽外国机构到国内债券市场上融资（即发行熊猫债），这样从投资到融资两端的共同开放，通过发挥我们国内资本市场在国际上的投融资功能以此来推动国内资本市场对外开放。在这个过程中也丰富了跨境人民币的投融资渠道，有利于推进人民币国际化。但如果只是将发熊猫债视作一种降低融资成本的套利交易，发行熊猫债后在境外购汇或者做掉期，则人民币仅作为一种融资套息货币，从而起不到推动人民币国际化的作用，所以对我们而言意义不大。这一点也可以参考 今年重启的RQDII ，特别强调人民币汇出境外后不能购汇，只能投向以人民币计价的基础资产。

二是这种发行人民币熊猫债，到境外购汇的行为，相当于借人民币购汇，也会对CNH汇率带来压力。离岸市场的规模本身就已经小了很多，如果大规模的熊猫债境外购汇，则会对汇率造成冲击。这也是我们不愿意看到的，但因为境外市场上的购汇不受限制，所以潘行长用了意义不大，而不是“不允许”这样的表述。

来源：新浪财经

中国人民银行副行长潘功胜

尊敬的各位来宾大家好！我刚才刚一进来的时候，我就有点小小的失误，今天这个会议室太小了，但是报名的时候他们告诉我有5、6百家报名的人参加今天的会议，后来实在弄不下他们就打了一个折，打了一半，邀请了一半的机构来参加我们今天的这个会议。

首先感谢彭博、富时、摩根大通、港交所、中国银行间交易商协会、中国外汇交易中心来共同主办今天的这场论坛。

这场会议非常有必要，从今天参会这么多机构积极踊跃参加今天的会议，也反映了我们适应了市场的一种诉求。这是一个非常开放、透明、安全、高效富有深度、广度的债券市场是中国金融改革开放的重要内容，同时也是满足国际投资者投资配置人民币资产日益增长的诉求。

借今天这样一个机会，我就中国债券市场的发展、改革与对外开放给大家做一个报告。

到去年末中国债券市场的余额是86万亿，约合12.6万亿美元，这两天人民币又升值了，所以数算得有点不太对。在全球大概排在第三位。左边这张图是国际清算银行发布的各国债券市场规模的排序，前两天我看到一份报告，说2019年中国在债券市场的排位会超过日本，变成全球的第二大债券市场。中国债券市场的存量的规模与GDP的比也在逐渐提高，去年年底占到90%，中国债券市场的产品在不断创新，我们基础产品的种类已基本上与发达的债券市场相一致，主要的品种包括政府债券、金融债券、公司信用债券和资产支持类债券。交易工具也在不断地创新，除了传统的现状和质押式互换、买断式回购之外，还有债券借债以及人民币利率互换等利率衍生品。

近年来我们在 大力推进信用违约互换等信用衍生品的发展。 这两张图反映中国债券市场的活跃度和流动性，在交易的规模方面，18年中国的银行间债券市场交易规模为870万亿人民币，交易的总规模和五年前比翻了三倍，换手率方面十年期、七年期国债和国开债等活跃段每日换手率在30%左右，也接近了国际主流的债券市场。在价差方面，活跃的段种、双边报价的价差平均在两个BP以下，流动性好的时候在0.05的BP以下，市场比较活跃。

中国债券市场的队伍也在不断发展壮大，类型在不断丰富，目前我国银行间债券市场的投资者已经接近2.5万家，其中法人机构是3000家。银行间金融机构和集合类（音）投资者从债券持有的结构来看，银行类金融机构和集合类投资者的持债规模占银行间债券市场的90%以上。到去年年底境外投资者持有的债券的占比是2.3%，其中在国债这个方面，境外投资者持有的占比是8.1%。

我们一直也在 致力于推进中国债券市场的制度建设。 在债券市场的发行和信用评级的制度安排，我们一直建立以信息披露为核心的债券的发行管理，严格信息披露的要求，要求发行人必须按照真实准确完整即时的原则，严格地履行信息披露的规定。规范发展信用评级，提高信用评级行业整体的公信力，加强了对评级机构的监督管理，建立评级机构优胜劣汰的准入、退出机制，发展投资人付费模式的评级机构。鼓励投资者内部评级，逐步地减弱了监管部门对外部信用评级的依赖。

同时去年我们和中国证监会 对债券市场的信用评级的市场准入进行了统一 ，同时大家也看到，我们在对评级机构的市场监管方面，去年我们也是在逐步地加强，对不断评级的行为，对一些违规的行为，我们也给予了非常严厉的处罚，

加强债券市场的行政执法工作，开展统一执法。 这件事，人民银行、国家发改委和中国证监会也对外发布了一个公告，由中国证监会对债券市场进行统一执法。既包括银行间债券市场，也包括交易所债券市场。

同时 完善了违约债券的处置机制，提高违约债券的处置效果，培育不良债券的处置市场 ，我们现在也在指导相关的机构在银行间市场推出了到期违约债券的转让的试点，为无意参与债券重组的投资者提供了退出的通道，减少风险的累积，推动完善债券违约的司法处置与上位法的衔接。我们推动了中国的司法部门，以司法解释或判例的形式解决主承销商和受讼管理人的受讼地位和债券纠纷案件的管辖问题，提升案件审理的专业化程度和扩展重整的进程的效率。

强化信息披露，不断提升信息披露的质量，完善了持有人会议和受托管理人的制度安排。

建立完善金融一级托管和多级托管的托管体系 ，因历史发展的关系，中国债券市场的托管制度的安排基本上主体是一个扁平式的一级托管的制度安排，和国际上债券市场的托管的多级托管的制度安排是有一定的差异。

为了方便境外的投资者投资的习惯和国际上一些投资的实践，我们在2017年，在债券通的实践中，我们就 成功地实行了国际通行的托管制度安排，同时在国内的市场上，商业银行的柜台债券业务，它基本上也是一个名义持有人以及多级托管的制度安排。

下一步我们将在学习借鉴国际经验和债券通实践的基础上 推动形成完善的中国境内多托管的制度安排，培养具有国际竞争力的托管银行 ，进一步提升债券市场的流动性， 完善了做市商制度，推动了集中清算机制，优化交易机制，不断拓宽债券市场的广度和深度 ，一些主体的工作安排有些已经在做，有些在逐渐完善。

第二个方面，给大家报告一下关于中国债券市场的对外开放。近几年正如在座各位所感知、看到的，我们一直在不断地推动、加快中国债券市场对外开放的步伐， 中国债券市场的对外开放它基本上是从两个维度在展开，一个是境外的机构到中国债券市场来发债，叫“熊猫债”。另外一个维度就是境外的机构到中国的债券市场来投资和配置的人民币债券资产。我们基本上是沿着这两个维度推动中国债券市场的对外开放。

在熊猫债的发行方面，熊猫债发行的主体不断地丰富，现在有国际开发机构，像世界银行、像亚洲开发银行等等，有外国的政府类机构，有境外的金融机构，还有大型的境外的一些企业。到2018年末，熊猫债累计发行的规模将近2000亿元人民币。

为了便利境外的投资者到中国的债券市场来发行熊猫债，去年人民银行和财政部联合发布了一份文件， 《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》 ， 进一步地明确了境外的发行人在中国的银行间市场发行熊猫债的政策的框架 。这里面包括：

一个是简化债券的发行的管理 ，除了金融机构发行熊猫债需要获得人民银行的核准，其它的一些机构，国际开发机构、境外非金融机构和境外的政府，他们发行熊猫债，只要到中国的交易商协会进行注册发行就可以了。

二、强化发行主体的信息披露 。发行主体应该确保对投资人的决策有重大影响的信息的披露要真实、准确、完整和及时。

三、完善了投资者的保护机制。

四、完善熊猫债发行的一些配套制度的安排。

配套制度的安排当时困扰境外的发行主体的主要问题是关于会计制度的选择和审计机构的选择。这件事情和财政部经过长时间的讨论，在这份文件里面也给境外的投资者在中国发行熊猫债， 在会计准则的选择上，在审计机构的选择上给予了最大的便利。 在会计准则方面，允许使用除中国准则以外的会计准则，只需要披露你使用的这个会计准则和中国会计准则之间的差异和差异调节的信息。在审计机构的选择方面，对所在国没有与中国的监管部门签署监管合作协议的会计师事务所，你允许它到财政部备案以后，可以进行审计。因为市场的机构对在中国发行熊猫债关于资金的进出方面也有一些疑问，你在中国的债券市场发行的债券或募集的人民币资金，你可以自由地划转，你发行的熊猫债可以用于你在中国的一些机构或者也可以调到境外，不受任何约束。 但是有一点偏好在里面，有的机构到这里发了熊猫债，然后马上调出境外换出美元，我觉得对于你来说也没多大意义，对我来说也没有多大意义。如果你发美元，在海外发美元就得了。就这一点，有些机构在中国发熊猫债的时候我就不是特别理解，你为什么要这么做？ 如果你要使用人民币，你就发人民币债，我觉得都是对大家有好处，挺好的。经常也有很多境外的发行体，它的老板来了以后见我，就这个问题经常问我，就今天这个机会我把这个事给大家讲明白。 讲明白有两点，资金留在中国境内使用还是调到境外使用不受限制，这是第一点。第二点，你最好不要在中国发人民币马上转手倒成美元，我觉得没有意思。

我们 不断推进信用评级行业进一步开放 ，国际“三大”评级机构对进入中国银行间中国的债券市场进行评级也非常感兴趣，我们也有过多次接触。现在这三大评级机构已经在中国境内设立法律实体，中国交易商协会正在接受他们的注册评价，他要进入银行间债券市场开展评级执业，他要接受中国交易商协会的注册的评价，关于注册评价的规则交易商协会在2018年上半年已经向市场发布了关于接受评级行业在中国银行间债券市场开展评级的这样一个注册评价的规则。

评级机构按照2018年发布的政策，它可以在中国境内设立商业存在，开展评级业务。它也可以利用它在境外的主体跨境开展评级业务。我们也希望我们的评级机构和我们一起努力， 能够尽快地来完成中国交易商协会的注册评价，在中国正式开展业务。

我们在债券市场开放的第二个维度是境外的投资者，在政策框架方面我们更加便利，境外的投资者来投资中国的债券市场。这几年来我们在放松市场的准入， 境外投资者投资中国的债券市场，它的通道有传统的通道QFII和RQFII。第二类通道直接进入中国的债券市场直接投资。第三类通道是通过债券通，我们和港交所合作的债券通来投资中国的债券市场。

近几年来我们在 放松市场的准入管理，扩大投资者的范围，取消额度限制，丰富风险对冲工具，便利跨境资金的汇兑等方面都进行了大幅度的调整和改革。 2017年7月份内地和香港债券市场的互联互通，我们叫 “债券通”正式上线 以后，更加便利境外的投资者来投资中国的债券市场。左边图可以看到目前境外机构投资者参与中国债券市场投资的境外机构投资者的数量将近1200家，1186家，投资的规模是1.73万亿人民币。其中通过债券进来的是505家，目前存量的债券的余额是1800亿元。债券这个渠道因为开通的时间并不是很长，投资者的数量还是债券持有的规模增长的速度非常快。

2018年末，我们自己的统计，还有国际金融协会发布的统计资料都表明，2018年净流入中国债券市场的外资的规模是1000亿美元左右。这个数字占新兴市场的80%，这也反映了境外投资者配置人民币资产的这样一种强烈的需求。在去年这样一种背景下境外投资者投资中国的债券市场投资了1000多亿美元，占全球新兴经济体的80%这样一个规模。去年的环境，人民币在下半年还是有贬值的预期，大家对中国经济的下行压力也有一些讨论，同时中美贸易摩擦。即便在这样的一些外部的宏观的背景下，境外的投资者投资中国债券市场还是热情非常高涨的。前不久中国的美国商会发布了一个白皮书，这份白皮书中，中国的美国商会对于中国债券市场的开放给予了很高的评价，中国的债券市场在市场开放方面取得重大进展，香港和中国大陆市场之间债券市场准入，使海外投资者能够通过境外运作在银行间市场进行投资，进一步标志着中国固定收益市场国际化开始了进入新的阶段。

人民银行一直在适应市场投资者、境外投资者的要求，一直在不断地优化境外机构投资者进入中国债券市场投资的有关的制度安排，去年我们主要做了这么几项：

一、税收的安排。 我们和中国的财政部、国家税务局向市场发布了一个文件，明确了境外投资者投资境内债券的利息收入，当年之内的免征企业所得税和增值税。

二、投资者反映的DVP结算 ，我们在去年8月份，直接入市、直接进入中国债券市场以及通过债券通进入的，这两个渠道我们的DVP的结算已经完成。

三、交易分仓制度安排中国外汇交易中心和相关的机构，它的技术系统已经正式上线。

四、同时为了便于境外投资者投资中国的债券市场，我们在 去年11月份，中国外汇交易中心和彭博公司之间合作，利用彭博在全球的终端系统来投资中国的债券市场。

2018年3月份，彭博公司董事长高亦雅（音）先生来到北京，他告知我彭博的一个决定， 计划在2019年4月份，将中国的债券纳入到彭博巴克莱全球债券指数。 同时他在参加中国高层发展论坛，自己亲自在那个论坛上对外做出了这样的一个宣布。但是董事长先生告诉我，他说如果我们在2019年4月份能成功地去做这件事情，他判断有三个前提条件要完成。他讲的是三个，一个是关于税收的问题，境外投资者投资中国在债券市场的税收问题。第二，DVP结算的安排。第三，关于交易分仓的问题。这三件事情我在去年9月之前就给他都办完了，所以我办完之后也给高亦雅董事长高兴地写了一封信，报告了一份函，我说你交代我的三件事情我都替你办完了，我非常高兴地向你报告一下。

人民银行作为监管者和中国的相关监管部门一起合作来推动中国的债券市场更加友好、更加便利，我们和彭博公司一起为各位机构投资者投资中国债券市场共同努力。

但是另外一个层面， 我们的市场参与者自己的问题，这里面包括机构投资者，包括托管行，也包括结算代理行，你们自己做好准备没有？ 我们在一年之前就讲了，一年之前已经向全世界公布这件事情，到今年4月份，当然这是彭博自己的决定，我无权干涉。如果彭博真的宣布了，您准备好了吗？你说我没有准备好，彭博你不能先做这件事情，那是因为你们少数个别的投资者没有准备好，就延迟这样一个市场的进程，我觉得是对其他投资者来说是不公平的。过去一年时间，投资的流程、技术系统的安排方面为什么不做好这种准备呢？如果一旦彭博真的宣布了，说没有准备好，现在不能宣布，这样一种诉求是不合理的，对其他投资者也是一种不公平。

在投资技术操作层面，如果还有一些什么问题和困难，我们人民银行只要能做的，我们非常乐于帮助大家克服这些困难、解决这些问题。

随着中国金融市场对外开放程度不断提高，国际投资者对中国的市场表现出越来越浓厚的兴趣，债券市场纳入主要债券指数的进程也在不断加快，彭博的董事长高亦雅先生（音）在去年参加中国高层发展论坛的时候讲到“中国目前是世界上第三大固定收益市场，此次中国债券被纳入全球综合指数，体现中国在全球金融市场的地位不断提升，同时也反映中国在驱动全球指数和资本流动中正在发挥越来越多的决定性的作用。”

在去年9月份，中国的债券市场纳入国际主要债券指数，充分体现了国际投资者对中国经济发展稳中向好的信心，以及对中国债券市场对外开放成果的认可，有利于增强债券指数的代表性和吸引力，有利于国际投资者优化债券的资产配置，也有利于进一步地推动中国金融市场的对外开放。

我们会致力于进一步地完善中国债券市场对外开放的一些政策安排和制度安排，我认为中国债券市场具备了良好发展的经济基础。投资一个国家的债券市场，毫无疑问从投资者的角度来说，他要深入地分析。尤其是对于一些大型的机构投资者来说，他需要从一个中长期的角度来深入分析一个经济体未来经济的走向。

国际经济增长环境的变化，中国历史上存在着一些问题，以及中国政府在主动地推动我们的经济结构的调整、经济增长模式的转型，中国经济的增长有所下行，我觉得它不是一件什么不好的事情。中国政府一再向外宣布，我们不追求一个过高的经济增长的速度，我们现在需要追求的是一个经济增长的质量，一个经济增长的可持续性。中国有一亿各类企业和个体经营者，企业加个体经营者，中国的市场主体是1亿。我们有8亿劳动力，有14亿人口，我们有一个完整的产业体系，有一个迅速成长的中产阶级的阶层。还有很重要的一点，中国人太勤奋了，这是很难比的。中国政府目前正在积极推动我们经济增长方式的转变和中国经济结构的转型。我们的判断，对中国未来中长期经济增长的判断，中国政府正在致力于推动中国经济结构转型、中国经济增长方式的转型，它会否成功？如果判断会成功，或者是再一个比较大的程度上面能够成功，我觉得未来中国经济增长会更有效率，更有质量和更加可持续性。

从微观层面讲， 中国债券市场具有较高的收益率和高低的违约率。 从收益率的角度来讲，中国债券收益率高于发达的债券市场和主要的新兴经济体市场。这是12月份十年期国债收益率的比较，中国当时是3.3%，美国是2.83%，欧元是0.32%，日本是0.05%。从收益率的水平来说，我们不仅高于美国同期十年期国债收益率的比较，比日本不知道要高几十倍、上百倍。而且我们的政策性金融债的风险也是没有的，比国债的收益率还要高。

右边是债券市场的违约率，去年一年媒体也炒作不少。债券市场整体的违约率还是比较低的，2018年末，违约率是公司信用类债券的违约率，2018年末中国公司信用类债券违约率0.79%，中国的商业银行不良贷款利率大概是1.9%，国际上平均的违约率债券市场信用债的平均违约率是1.7%。不管怎么比，公司信用类债券市场的违约率还是比较低的。另外， 债券市场的违约率，也不是一件不好的事情。 中国的债券市场有一定的违约率对中国债券市场长期健康的发展是一件好事情。 平时一个市场也一样，一个人也一样，平时生点小病可能很难生大病。平时生不了小病，到时生意格病就是很大的一个病。平时有一些风险的释放就不会产生一个风险的累计。

另外，中国的债券市场前些年受到诟病比较多的就是刚性兑付，中国的债券市场没有违约，投资者也闭着眼睛可以瞎投。债券市场没有价格的区分，AAA、BBB价格都差不多，因为都没有违约，没有价格的区分。 债券市场信用风险的价格区分度不行。 有一定风险的暴露，对于中国债券市场健康发展，对于强化提高市场参与者的信用风险的意识，完善市场定价，强化市场约束，我觉得这是一件好事情，并不是一件什么不好的事情。

境外投资者目前在中国的银行间债券市场持债的规模大概是2.3%，持有国债规模比例是8.1%，这样一个比例也远远低于一些发达的经济体，而且也第一在我们周边的一些新兴市场经济体持债的比例。

另外，境外的投资者目前投资银行间债券市场主要是投资国债和政策性金融债这样一些利率类产品，而高等级的公司信用类债券、资产支持债券还有很大的投资空间。

从过去一年多的时间里，从2017年7月份，我们和港交所一起推出了债券通，仅仅一年的时间，通过债券通进入中国的债券市场投资者的数量和投资的规模，增长的速度非常快。我们和小加一起我觉得做了一件很好的事情，它适应了这个市场的诉求。今天李总裁也过来了，我们等一会儿请他给大家做一点分享。

下一步债券市场对外开放的相关安排方面，我们也有一些考虑。在债券市场的互联互通方面，我们 准备研究推出了债券的ETF等指数型产品，推动了中央存管机构之间的互联互通 ，这件事情我们和中国证监会达成了一致。 对于境外投资者关心的其它制度安排方面，比如结算的周期方面，我们准备了延长结算的周期，相关的基础设施机构准备工作基本上已经就绪了。

在外汇对冲方面，外汇局正在研究优化境外投资者参与外汇对冲交易的相关安排。 在国债的流动性方面，财政部在2019年度国债的发行计划中会适当地增加光电器械的国债发行的次数 ，满足投资者配置国债方面的一些需求。

同时在回购和衍生品方面，人民银行将适时全面放开会购交易，大力推进人民币衍生品市场发展。

规范境外机构债券发行管理 深化债券市场改革开放

2018-09-25

为促进债券市场对外开放，规范境外机构债券发行，经国务院同意，中国人民银行、财政部近日联合发布《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行 财政部公告〔2018〕第16号）。同时，《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》（中国人民银行 财政部 国家发展和改革委员会 中国证券监督管理委员会公告〔2010〕第10号）正式废止。

推动境外机构在境内发行债券是债券市场对外开放的重要举措。自2005年国际开发机构首次在银行间债券市场发行人民币债券以来，境外机构的境内债券融资渠道不断扩宽，主体类型日益丰富。截止2018年8月末，境外机构已累计在银行间债券市场发行债券1781.6亿元，发行主体也从最早的国际开发机构拓展到外国政府、境外金融机构和非金融企业。

《公告》在总结前期试点经验并借鉴国际经验的基础上，进一步明确了境外机构在银行间债券市场发债所应具备的条件、申请注册程序，并同时就信息披露、发行登记、托管结算以及人民币资金账户开立、资金汇兑、投资者保护等事项进行了规范。

《公告》的发布，完善了境外机构在银行间债券市场发行债券的制度安排，促进相关制度规则与国际接轨，有利于进一步提高中国债券市场的国际化水平，对于中国债券市场改革开放具有重要意义。下一步，中国人民银行将会同有关部门继续稳健推动中国金融市场对外开放进程。（完）

附件

全国银行间债券市场
境外机构债券发行管理暂行办法

第一章  总  则

第一条 为促进全国银行间债券市场对外开放，规范境外机构债券发行，保护债券市场投资者合法权益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国会计法》等法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称境外机构是指在全国银行间债券市场发行债券的外国政府类机构、国际开发机构、在中华人民共和国境外合法注册的金融机构法人和非金融企业法人等。

第三条 本办法所称外国政府类机构包括主权国家政府、地方政府及具有政府职能的机构等。

本办法所称国际开发机构是指进行开发性贷款和投资的多边、双边及地区国际开发性金融机构。

第二章  发行申请

第四条 境外金融机构法人在全国银行间债券市场发行债券应经中国人民银行核准。
外国政府类机构、国际开发机构等在全国银行间债券市场发行相关债券以及境外非金融企业法人在全国银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具应向中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）申请注册。

第五条 外国政府类机构、国际开发机构应具备债券发行经验和良好的债务偿付能力。

第六条 境外金融机构法人发行债券应具备以下条件：

（一）实际缴纳资本不低于100亿元人民币或等值货币；

（二）具有良好的公司治理机制和完善的风险管理体系；

（三）财务稳健、资信良好、最近三年连续盈利；

（四）具备债券发行经验和良好的债务偿付能力；

（五）受到所在国家或地区金融监管当局的有效监管，主要风险监管指标符合金融监管当局规定。

第七条 境外金融机构法人发行债券应向中国人民银行提交以下材料：

（一）债券发行申请；

（二）发行人有权机构关于同意债券发行的有效决议或其他证明文件；

（三）募集说明书；

（四）近三年的财务报告、审计报告，及最近一期财务报告(若有)；

（五）境外金融机构法人发行债券还应同时提供所在国家或地区金融监管当局同意其开展相关金融业务有关证明文件；

（六）信用评级报告及跟踪评级安排说明（若有）；

（七）担保协议及担保人资信情况说明（若有）；

（八）境内及发行人所在国家或地区具有相关法域执业资质的律师事务所等法律顾问出具的法律意见书。

第三章  债券发行、登记、托管、结算

第八条 境外机构发行债券可采用一次足额发行或在限额内分期发行的方式。

第九条 具备境外丰富的债券发行经验，或已在中华人民共和国境内发行债券、持续信息披露一年以上的外国政府类机构、国际开发机构和境外金融机构法人，可申请在限额内分期发行债券。

境外非金融企业法人申请限额内分期发行债券的，应遵守交易商协会的有关规定。

第十条 境外金融机构法人应按照全国银行间债券市场相关规定在债券发行定价前，将当期发行的更新募集说明书、信用评级报告（若有）、承销协议和承销团协议、法律意见书以及其他最终相关文件向中国人民银行备案。

第十一条 境外机构发行的债券应托管在中国人民银行认可的登记托管机构。发行结束后，发行人应及时向登记托管机构确认债权债务关系，登记托管机构应及时办理债券登记。

境外机构应按照登记托管机构有关规定，确保付息兑付有关资金及时划入债券持有人指定资金账户。

第十二条 境外机构经核准或注册在境内发行债券应办理外汇登记，募集资金涉及的账户开立、资金汇兑、跨境汇拨及信息报送等事宜，应符合中国人民银行、国家外汇管理局有关规定。

第四章 信息披露

第十三条 境外机构应在债券发行前和存续期间按照全国银行间债券市场的有关规定履行信息披露义务。境外机构以及担保方（若有）应确保信息披露真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

境外机构在其他市场披露的重大信息，也应当同时或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场进行披露。

第十四条 境外机构面向达成书面定向认购约定的合格机构投资者定向发行债券的，应按照书面定向认购约定的内容与形式进行信息披露，信息披露对象仅限于定向发行债券的合格机构投资者，不得公开披露募集说明书、财务报告等发行文件。

第十五条 国际开发机构发行债券时，公开披露有关财务报告的，应在募集说明书及财务报告的显著位置声明其财务报告所使用的会计准则，若未使用中国企业会计准则或经财政部按照互惠原则认定已与中国企业会计准则实行等效的会计准则（以下简称等效会计准则）编制所披露的财务报告，应同时披露所使用会计准则与中国企业会计准则重要差异的说明。

第十六条 境外金融机构法人和非金融企业法人发行债券时，公开披露有关财务报告的，应在募集说明书及财务报告的显著位置声明其财务报告所使用的会计准则，若未使用中国企业会计准则或等效会计准则编制所披露的财务报告，应同时提供如下补充信息：

（一）所使用会计准则与中国企业会计准则的重要差异；

（二）按中国企业会计准则调节的差异调节信息，说明会计准则差异对境外机构财务报表所有重要项目的财务影响金额。

第十七条 境外机构面向达成书面定向认购约定的合格机构投资者定向发行债券的，可由境外机构与定向合格机构投资者自主协商确定财务报告所采用的会计准则，并在书面定向认购约定中充分提示风险，确认投资者风险自担。

第十八条 境外机构公开披露的发行文件应为简体中文或提供简体中文译本。

第十九条 境外机构发行债券，采用中国企业会计准则编制财务报告的，应当聘请中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所对财务报告进行审计；采用其他会计准则编制财务报告的，应当聘请中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所或符合以下条件的境外会计师事务所进行审计：

（一）在境外所在国家或地区依法注册成立，取得从事审计业务的执业资格并处于正常执业状态；

（二）具有良好的国际声誉和市场认可度；

（三）在其所在国家或地区可以从事公开发行证券相关审计业务，并具备五年以上从事公开发行证券相关审计业务经验；

（四）财政部规定的其他条件或监管要求。

境外机构发行债券所提供的按照中国企业会计准则调节的差异调节信息应当经中华人民共和国境内具有证券期货业务资格的会计师事务所鉴证。

第二十条 境外会计师事务所接受境外机构委托对其在中华人民共和国境内发行债券相关财务报告进行审计的，应当接受财政部监管，并按照有关要求向财政部备案。境外会计师事务所所在国家或地区与财政部签署审计监管等效协议，或就发债签署专门审计监管合作协议的，按照协议约定执行。

第二十一条 境外会计师事务所应当至迟在境外机构提交发债申请前20个工作日向财政部进行首次报备，并在债券存续期间进行年度报备。

第五章  其  他

第二十二条 为境外机构债券发行提供专业服务的承销机构、受托管理机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构及有关人员，应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务，并承担相应的法律责任。

第二十三条 财政部依法对承担相关财务报告审计业务的会计师事务所进行监管。对违反本办法规定和存在严重执业质量问题的境外会计师事务所，财政部有权采取责令其限期改正、公告等监管措施。

第二十四条 境外机构发行债券，应由境内及其所在国家或地区具有相关法域执业资质的律师事务所等法律顾问出具法律意见。境内事项应由按照《中华人民共和国律师法》执业的律师出具法律意见书。

第二十五条 境外机构债券发行人应当建立投资者保护机制，委托独立于发行人的境内机构在债券存续期内维护债券持有人的利益。相关独立机构应当勤勉尽责、独立公正履职，督促发行人落实重大事项信息披露、债券持有人会议召开等投资者保护机制。

第二十六条 境外机构发行债券若公开披露信用评级报告，其评级报告应由经认可的全国银行间债券市场评级机构出具。

第二十七条 交易商协会加强对境外机构在全国银行间债券市场发行债券的自律管理，负责制定外国政府类机构、国际开发机构、非金融企业法人等在全国银行间债券市场注册发行债券等相关规则及境外机构发行债券信息披露指引，并对发行人信息披露进行评议和后续监督，对不能按规定进行信息披露的，应及时报告中国人民银行。

第六章  附  则

第二十八条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区机构在全国银行间债券市场发行债券参照本办法执行。

第二十九条 本办法由中国人民银行会同财政部负责解释。本办法未尽事宜按照中国人民银行、财政部相关规定执行。

第三十条 本办法公布之前已在全国银行间债券市场获准发行或注册发行债券的境外机构可按照批准或注册时有关要求执行。

以下为东方金诚国际信用评估有限公司首席分析师王青对暂行办法的简评

来源：东方金诚，发布时间：2018年10月08日

全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法

作者 /首席分析师王青

1、这是银行间债券市场自试点发行熊猫债以来首部系统性的管理办法，是过去数年熊猫债发行管理成功经验的总结，也是对银行间债券市场熊猫债未来发展作出的统筹规划。从这个意义上来说，办法的发布是银行间债券市场国际化发展的一个重要里程碑，发行规则的明文化和确定化提升了熊猫债发行制度的透明度，将有利于提高境外机构发行人降低沟通成本，提高发行效率，进一步增强了银行间债券市场对国际发行人和投资人的吸引力。

2、办法确立了央行、外汇管理局和财政部各司其职的银行间债券市场熊猫债发行的监管框架，以及银行间交易商协会的自律管理框架，有助于提升熊猫债监管的协调性或统一性，有望降低熊猫债发行人的遵循监管成本。

3、办法将熊猫债发行人去外国政府类机构、国际开发机构、境外金融机构、境外非金融企业法人四类，并针对这四类分别设定了发行条件、发行程序和信息披露等全流程的规则，为各类发行人提供了可操作的规范。而此前外国政府、境外金融机构和境外非金融企业在发行熊猫债过程中，仅能参照国际机构发行过程，向主管部门递交相应申请材料，缺乏统一标准，申请效率相对较低。

4、关于会计准则和审计：（1）办法明确境外发行人需采取中国会计准则，或汇报所使用会计准则与中国会计准则的差异调节信息，既兼顾了国内投资者使用中国企业会计准则的习惯，又尊重了境外发行人原有的使用会计准则的习惯。（2）办法明确了境外会计师事务所为境外机构提供熊猫债发行审计服务的规则，也填补了对境外会计事务所提供发行审计服务的监管空白。

5、办法要求境外发行人的公开披露的发行文件应使用中文或者中文译本，也是充分兼顾了国内投资者的使用习惯和国际惯例。

6、关于信用评级：（1）办法中并未强制要求熊猫债发行人开展信用评级，信用评级报告和信用评级结果不再是熊猫债发行的必要条件，信用评级变成发行人处于吸引投资人的的自选动作，说明银行间债券市场熊猫债发行进一步向国际债券市场靠拢，也符合债券注册制的发展方向；（2）办法规定境外机构发行债券若公开披露信用评级报告，其评级报告应有经认可的全国银行间债券市场评级机构出具，这延续了央行在 2017年发布的 7号公告所确立的银行间债券市场评级监管的精神。

综上，办法的发布明确了各类境外机构在银行间债券市场发行债券的制度安排，促进相关制度规则与国际接轨，有利于进一步提高中国债券市场的国际化水平，这对于中国债券市场双向开放有重要意义。我们判断，随着熊猫债发行条件的放宽，人民币汇率保持基本稳定，下一步将会有更多的境外机构进入熊猫债市场筹资，预计 2019年熊猫债年度发行额有望大幅突破千亿人民币关口（ 2017年为 569亿人民币， 2018年截至 9月为 719亿人民币），国内债券市场双向开放步伐将会加快，国内债券投资者也将有更丰富的投资标的。

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金融监管研究院：

什么是熊猫债？

熊猫债券是指外国政府、境外金融机构、外资工商企业或国际组织在我国境内发行的以人民币计值的债券。从类型上来看，熊猫债属于外国债券的一种（即是指境内机构在境外市场发行以发行地国家货币计价的债券，或境外机构在境内市场发行的本币债券）。按照国际惯例，外国债券通常以发行地吉祥物或特色来命名，例如境外机构在日本发行的日元债券就被称为武士债，在美国发行的美元债券被称为扬基债券等。因此，境外主体在中国境内发行的，并人民币计价的外国债券就被称为了“熊猫债”。

政策背景?

让我们梳理一下国内与熊猫债相关的法规，

首先是 2005年 的 《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》（中国人民银行财政部国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告[2005]第5号），当时对于熊猫债的发行有着严格的要求，熊猫债募集资金只能用于国内项目，“发行人发行人民币债券所筹集的资金,应用于中国境内项目,不得换成外汇转移至境外。”该暂行办法于 2010年 进行了修订（中国人民银行、财政部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会公告[2010]第10号），2010修订版中“发行人将发债所筹集的人民币资金直接汇出境外使用的，应遵守中国人民银行的有关规定。经国家外汇管理局批准，国际开发机构发行人民币债券所筹集的资金可以购汇汇出境外使用。发行人应向国家外汇管理局说明购汇汇出境外使用的资金的真实用途，并定期向国家外汇管理局报备资金境外使用情况。”暂行办法的修订为熊猫债的境外使用留出了空间，前提是获得监管部门的批准。不过需注意的是，当时《暂行办法》的适用对象仅限于国际开发性金融机构。

2014年 ，人行发布了《关于境外机构在境内发行人民币债务融资工具跨境人民币结算有关事宜的通知》（银办发[2014]221号），对银行间市场熊猫债的账户开立、资金划转、系统报送等方面作出了规范。“对境内银行业金融机构可按照《境外机构人民币银行结算账户管理办法》(银发[2010]249号)等银行结算账户管理规定，凭境外非金融企业提交的中国银行间市场交易商协会发出的人民币债务融资工具《接受注册通知书》，为其开立人民币专用存款账户，存放发行人民币债务融资工具所募集的资金。”

2 015年1月 ，《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）中规定，“境外注册公司在中国证监会监管的债券交易场所的债券发行、交易或转让，参照适用本办法。”为交易所熊猫债的发行提供了政策支持。

2016年5月