【兴业计算机袁煜明团队】天泽信息：收购有棵树，享跨境出口兴起之红利

拟收购有棵树，布局跨境出口业务。 公司发布并购预案，拟以34亿元的价格收购跨境电商龙头有棵树。本次重组完成后公司将借助有棵树在跨境出口行业供应链、海外仓储等竞争优势，快速切入跨境电商领域，同时利用自身物联网技术与有棵树的仓储物流和供应链管理产生协同。有棵树承诺2017年-2019年扣非后净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元和4.25亿元，如能实现将极大增厚公司业绩。

有棵树专注跨境出口业务，业绩正处爆发时。 有棵树专注跨境出口业务，其通过在eBay、亚马逊等境外网购平台上开设网店，直接将国内商品零售给国外终端消费者，商品的运送分为国内仓库发货和海外仓库发货两种模式。2016年有棵树实现出口业务营收15.04亿元，同比增长133%，归母净利润0.91亿元，同比增长112%，业绩正处快速增长阶段。

竞争优势明显，借上市公司平台实现发展。 目前我国跨境零售电商出口行业格局分散，暂无寡头出现。有棵树产品SKU 数量逾 10 万个，在全球范围内已建设了13个仓储基地，同时拥有50多项信息化系统提升业务运营效率，竞争优势明显。除此之外，未来借助上市公司平台，有棵树一方面可借助天泽信息深厚的物联网技术积累提升自身物流和供应链管理效率，一方面可以借助资本市场力量加快对海外仓等业务布局的投入。

由于天泽信息目前尚未完成收购，故暂不考虑有棵树的承诺利润。我们预计2017-2019年EPS分别为0.51元、0.59元和0.63元，给予“增持”评级。

天泽信息成立于2000年，2011年在深交所上市，主要为高端装备制造企业及其上下游厂商和现代农业、交通及物流运输、新能源及环保等行业提供以物联网技术为核心的信息管理解决方案及软硬件产品。公司立足原有主营业务，横向拓展行业客户、纵向延展产业链布局，构建“硬件+软件+数据+服务”组合服务，致力于打造产业互联网IT服务市场龙头企业，迄今已形成智能制造、现代农业、公共事业与流通、海外及投资等四大业务群。多年来公司凭借在物联网行业深耕十几年的丰富经验及对关键技术的把握，业务实现了快速增长，拥有众多优质客户资源，与客户建立了稳定的合作关系。

近年来公司将传统物联网业务从主要工程建设、商用车等行业应用拓展到了交通与物流、农业机械、智能家电等多应用领域。外延方面，公司于2015年和2016年先后收购商友集团100%股权和远江信息100%股权。凭借商友集团完整的企业智能系统解决方案，公司以此提高了供应链管理相关的IT服务能力，助推物联网相关业务的发展。通过收购远江信息，公司也得以向通信技术服务和智能化系统集成领域进发，丰富了自身的产品矩阵。

2016年公司实现营收7.24亿元，同比增长145.80%，归母净利润实现9737.66万元，同比去年增长5,437.08%。2016年远江信息和商友集团分别贡献净利润9766.21万元和3648.78万元，在弥补传统车联网相关业务造成的亏损的同时，实现业绩的快速增长。

公司此次发布收购新三板公司有棵树的预案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等31位交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权，作价总计34.00亿元。其中，以发行股份方式支付29.79亿元，占本次交易对价的87.61%，以现金4.21亿元支付剩余12.39%的交易对价。有棵树承诺在2017年度、2018年度和2019年度预测实现扣非后归母净利润分别不低于2.1亿元、3.25亿元和4.25亿元。

同时公司拟向5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过13亿元，以5842.45万股为上限进行询价方式募集。

本次重组前，公司总股本为292,122,316股，根据本次交易方案，天泽信息将发行129,503,235股普通股用于购买有棵树，并拟发行不超过58,424,463股普通股用于募集配套资金。截至本预案出具日，孙伯荣直接持有本公司32,697,720股股份，同时通过中住集团间接持有上市公司62,084,881股股份，合计持有公司32.45%的表决权，是公司的实际控制人。

深圳市有棵树科技股份有限公司（简称“有棵树”）创立于2010年，创立之初主要专注于无人机航模电商业务。2016年4月公司在新三板挂牌上市。公司业务主要分为跨境出口和跨境海淘进口两大板块，但基于监管不确定性和盈利能力等因素考虑，公司正在实行对其海豚供应链（进口业务）的资产剥离，未来将以跨境出口业务作为业务重心进行发展。

目前有棵树共有 29 家下属公司，其中跨境电商出口业务下属公司 15 家，跨境电商进口业务下属公司 14 家。未来海淘进口业务剥离后，以维康氏和海豚科技为代表的14家进口业务下属公司将被剥离出有棵树公司体系。

公司于近三年实现业绩的连续高速增长。2014年、2015年和2016年公司营业收入为2.33亿、10.33亿和24.86亿，同比增速分别为32580%、343%和141%；实现净利润353万、6478万和1.05亿，同比增长了14573%、1737%和63%。

剔除进口业务后，有棵树于2016年实现营收15.04亿元，同比增长133% ，归母净利润0.91亿元，同比增长112%。跨境出口业务依然作为公司业绩的主要来源支撑其快速增长。

三轮融资为公司全球化业务打下基础。 2015年公司成功完成了A轮1亿元融资和B轮4亿元的融资。之后为进一步完善进出口业务的全球化布局，公司于2016年年底完成了C轮7.9亿元融资，借以完善在杭州、平潭和天津的保税区仓库，以及在欧洲、美国、日本、英国和东南亚的海外仓物流建设。

公司的出口业务主要采用B2C的商业模式。 公司通过在亚马逊、eBay、速卖通、Wish 等境外网购平台上开设网店，直接将国内商品零售给国外终端消费者，商品的运送分为国内仓库发货和海外仓库发货两种模式。

目前公司出口在售累计SKU数量逾10万个，活跃供应商超过4,000家，日均处理订单数量近7万个、自营仓库面积近14万平方米、辐射的终端消费者遍及100多个国家及地区，主要的出口产品包括无人机零配件、电子产品、零部件、玩具、户外、工具、首饰等一些具有竞争优势的中国制造产品。

根据中国电子商务研究中心统计，2016年我国跨境电商出口市场交易总规模达到5.4万亿元，其中B2B市场交易规模为4.48万亿元，B2C市场交易规模为0.92万亿元，同比增长约为20%。从占比情况来看B2C网络零售市场规模占整体出口电商市场的比例从2011年的10%逐渐增长至2016年的17%，呈逐年提升状态。

就产品种类而言，根据2015年数据调查，跨境电商出口产品以3C产品居多，约占总数的38%左右，其次为服装服饰、户外用品等。

一带一路带动沿线国家跨境电商出口市场潜力有望释放。 2015 年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，自此一带一路作为国家重点发展方向得到持续推进。跨境电商作为创新贸易方式得到国家层面的重视和推动。2015年以前，我国跨境电商出口主要贸易对象集中于美国、欧盟和东盟。随着一带一路战略的有序部署，未来俄罗斯、韩国、巴西、印度和东南亚等新兴市场的贸易潜能将得到进一步释放。

国内物流企业纷纷“出海”，完善跨境电商下游供应链。 随着跨境电商的兴起，除了传统的国际快递四大巨头DHL(德国敦豪)、FedEx(美国联邦快递)、UPS(美国联合包裹)和TNT(荷兰天地)外，国内快递企业也开始纷纷开启国际业务。以顺丰为例，2013年顺丰快递正式推出海购丰运业务，并快速覆盖了200多个国家；2014年，全球顺直邮上限，同年顺丰向波音公司购买了30架二手客机；2015年顺丰设立东欧仓，并开通了欧洲、澳洲、美国小包服务以及直飞俄罗斯的跨境电商包机业务。除此之外，“四通一达”等快递公司也纷纷通过并购、开通地区业务等方式拓展海外业务。随着国内快递企业陆续“出国”，逐渐打破了国外快递公司高额收费的垄断状况，同时丰富了跨界电商的供应链服务选择，为电商物流的完善提供了巨大助力。

近30家企业获跨境支付牌照，支付更加便捷化。 自2013年外汇局下发《支付机构跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》并决定在上海、北京、重庆、浙江、深圳等地开展试点后，第三方支付平台跨境支付业务也跟随海淘东风快速发展了起来。目前国内已有近30家支付公司获得了跨境支付牌照，包括支付宝、银联、易付宝等等。跨境支付公司为跨境电商提供了便捷的支付方式，通过提供线上外汇资金收付及结售汇服务的方式，大大缩短支付周期。

就目前而言，跨境电商市场不管是营收和净利润规模还是行业积累都以跨境通居首。2016年跨境通实现营业收入85.36亿元，净利润3.94亿元。在跨境通之后，其余几家跨境电商公司在规模上几近相似，其中海翼股份因为主要从事终端消费品的研发和销售，故整体净利润率（13%）在五家公司中居于首位。有棵树在剥离进口业务后将使其在营收、净利润规模上略有不及，但专注于利润率较高的出口业务则使其净利润率在同类竞争者中具备一定优势。