本文主要报道了上交所发布的最新一期《发行上市审核动态》，其中披露了一个罕见的IPO现场督导案例。涉及的公司为杭州百子尖科技股份有限公司，保荐机构为海通证券。该案例涉及到发行人二次申报IPO，前次申报存在体外资金循环等问题并撤回材料，此次申报仍存在之前未解决的问题，引发了交易所的现场督导。文章还详细描述了现场督导中发现的问题，包括关联方交易、收入波动等，并指出保荐机构未充分核查相关问题。同时，文章还提醒其他正在准备IPO的企业注意这些问题，并从小兵投行学院的角度呼吁商务合作和学习交流。
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1.
近日，上交所发布了最新一期的《发行上市审核动态》2024年第6期（总第25期），其中披露了一个最新的IPO现场督导案例，涉及的发行人是杭州百子尖科技股份有限公司，保荐机构是海通证券。
2.
这个案例跟我们以前分析的几乎所有的IPO现场督导的案例都不同，属于很典型又很罕见的案例，具体体现在这样几个方面：
①发行人属于典型的二次申报的项目，第一次申报科创板，被抽中证监会现场检查然后立马撤材料。然后过了差不多一年的时间，然后重新申报IPO，板块仍旧是科创板。
②
发行人属于典型的证监会一直强调要严查严肃对待的“一查就撤”的案例了，因而算是有“前科”的项目。
因而，发行人在第二次申报的时候，尤其是还是同一个交易所同一个板块，直接在受理阶段交易所就启动了现场督导，这在IPO审核实践中可并不多见。
③不查不知道，一查吓一跳。第一次科创板IPO申报的时候，就因为现场检查发现体外资金循环、关联方披露不准确、是否存在跨期确认收入、业务增长是否合理等问题而急匆匆撤了材料，结果第二次申报的时候，尽管更换了新的保荐机构，由中银国际变成了海通证券，保代自然也是全新的，结果第一次申报的问题根本没有完全解决，由于报告期存在重合，甚至还存在财务数据存在冲突的情形。
④第一次申报问题很多撤了材料，第二次申报的时候，更换的新的保荐机构对于第一次存在的问题没有引起足够的重视，没有彻底解决和核查，显然保荐工作的质量无法保证。正是因为如此，今年1月份，交易所对这个项目的签字保代处以通报批评的处罚，而对海通证券的质控和内核负责人也是予以监管警示，理由就是保荐业务的内控存在重大缺陷。
⑤第二次IPO申报因为在受理阶段就被现场督导，最终没有成功受理，因而在交易所网站并没有披露新的消息，关于项目审核的情况，只有第一次申报的相关内容。
3.
不论是什么审核时代，也不管是什么审核制度，监管机构一直在强调IPO不要“带病申报”，一定要将问题彻底解决且核查清楚之后再申报IPO。不过实践中，为了赶时间，为了抢项目，或者迫于发行人的压力，很多时候还是会有侥幸心理，觉得有些问题不重要，有些问题不会被发现，有些问题一边审核一边解决也无妨，至少这样可以提前排队占个身位还节约了时间。从这个案例，我们也可以得到一些启示：
如果一旦一个项目有重大问题被发现，就算是没有造成什么严重后果，那么也会成为监管机构严重的典型的、存在重大风险的“有前科”的项目，这样的项目不管什么时候只要在A股上市，那么必然会被拿着放大镜看问题，并且一定会进行最严格的核查手段。就像本案例这个发行人，未来IPO还是有机会，前提是把问题都解决清楚，就算如此，或许也很难避免不被再次现场检查或者现场督导的命运。
本所对发行人F首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。
发行人F本次申报为第二次申报，前次申报被抽中首发企业现场检查后撤回了项目申报。
发行人F前次申报期为2017年至2019年，本次申报期为2020年至2022年，两次申报期的收入均呈现高速增长趋势，但增长趋势存在断档，2020年的收入相较上年下降约40%，而当年同行业可比公司收入平均增长率约为30%。
现场督导重点关注
发行人前次撤回的原因以及相关问题的整改情况、收入增长率大幅波动的原因以及是否存在跨期调节收入的情形，
核查发现保荐机构执业存在以下问题。
根据招股书披露，报告期初发行人F对控股股东存在大额其他应付款。现场督导发现，发行人F因前次申报存在通过体外资金循环配合客户回款的情形，在调整相关收入、退回货款后形成对控股股东的大额其他应付款，发行人F未在申报文件中披露前述大额应付款的形成原因。现场督导重点关注发行人本次申报是否存在未清理完毕的体外资金循环，报告期内的客户、供应商是否与前次申报体外资金循环相关主体存在关联。
【发行人第一次申报的时候，其实已经犯了非常大的大忌，触犯了IPO审核的红线问题，那就是：控股股东通过体外资金循环配合客户回款。从某种程度上来说，这就是赤裸裸的财务造假行为，就算你不是财务造假，基本上这样的财务数据都是不可信的。
因为当初是控股股东帮着客户替发行人回款的，说白了就是没有这个业务，但是控股股东将钱打给了发行人，因而形成了发行人对控股股东的欠款。就这么明显的敏感的问题，问题既然要解决就要彻底解决到位，第二次申报竟然还挂着对控股股东的大额应付款，就唯恐别人不知道你曾经有过体外资金循环似的。
对于这个技术的问题，保荐机构以及会计师等中介机构还是要承担一定的责任的。此外，对于这种大额应付款，且是发行人跟控股股东这种敏感关系的，必然需要详细和核查和充分披露应付款的形成背景、原因、发生额明细以及后续处理情况，发行人竟然没有披露形成的原因，这也算是信息披露的重大遗漏了。】
督导发现，G公司是为发行人F提供工程服务的供应商，系发行人实际控制人亲属设立的公司，与发行人存在明显关联迹象。
工商信息显示，G公司的两个联系电话分别与发行人及其控股股东的联系电话相同，G公司的邮箱地址为发行人出纳的邮箱地址，发行人的两名现任员工同时是G公司现任工商信息联络员及历史监事。
督导组进一步核查发现，G公司与曾经配合发行人体外资金循环的主体H公司也存在紧密关联。
H公司系发行人历史关联方，是前次申报配合体外资金循环的重要主体，且曾为发行人代垫大额工程服务费用，已于前次申报期末注销
。G公司在H公司注销前一个月成立，G公司与H公司的主营业务相同，且两家公司的法定代表人系夫妻关系。
保荐机构未对供应商G公司的异常情况予以充分关注，未对G公司是否配合体外资金循环开展有效核查。
【H公司是发行人曾经体外资金循环的重要主体，并且为发行人垫付大额费用，这不就是财务造假？第一次IPO申报，为了解决这个问题，直接将H公司注销了，结果呢？第二次IPO申报的时候，又让关联方设立了一个G公司，继续承担H公司的功能，且两个公司的法定代表人是夫妻关系。
且不说，这个项目的现场督导到底用了多少手段，花了多少精力，就是如此侮辱智商挑战规则的操作，发行人做的公开敞亮，结果保荐机构和其他中介机构也是没有做出整合和更多的核查，难怪监管机构也会有点脾气。从这个问题角度来说，是不是对于发行人和相关人员的处罚太轻微了？
】
根据招股书披露，发行人F有两家历史关联方在前次申报系实际控制人间接控制的企业，在本次申报期初将股权对外转让。
现场督导重点关注股权转让的真实性，两家历史关联方是否涉及体外资金循环事项。
现场督导发现，两家历史关联方的股权受让方
系发行人实际控制人的亲属或与发行人控股股东存在大额资金往来的主体。
督导组进一步核查发现，
两家历史关联方的现任股东、监事均是前次申报配合发行人体外资金循环所涉客户的法定代表人，且其中一家关联方曾参与发行人前次申报体外资金循环。
保荐机构未结合关联方非关联化的情况对与前次申报体外资金循环相关的关联方进行充分核查。
【这个描述有点绕，小兵给简单翻译一下：①发行人第一次申报有两个关联方，第二次申报通过股权转让的方式解决了这个关联方问题。②关联方企业的股权受让方其实还是发行人的关联方，也就是典型的关联方非关联化。③关联方股权的受让方其实还是实际控制人的亲属或者有着大额资金往来。④股权受让方的股东以及相关人员曾经还参与了第一次申报的体外资金循环。】
根据招股书披露，发行人F根据合同约定在安装调试完成并取得客户验收单后按项目确认收入、归集成本。发行人项目验收周期较长，与客户约定按合同签订、交付、验收及质保期满等节点结算相应比例的货款。现场督导重点关注收入确认依据的可靠性、是否存在跨期调节收入的情况。
现场督导发现，部分客户验收单效力存在瑕疵，例如
同一项目的验收单在保荐工作底稿中的验收日期与申报会计师审计底稿中的验收日期不一致；
验收单上填写的验收日期与客户签章落款日期存在矛盾。针对前述风险迹象，督导进一步关注发行人取得的验收单是否可靠，客户对发行人产品的验收是否已实质完成。
督导发现，督导组抽查的
59个项目中，有11个项目在取得客户验收单后仍然发生较多人工工时，且工时填报内容与验收工作相关，有32个项目取得了客户验收单，但客户未按合同约定支付验收阶段的货款。
保荐机构在申报前未对前述异常情况予以充分关注，督导期间也未能结合产品验收过程的业务资料、沟通记录、付款进度等充分论证客户对发行人产品的验收是否已实质完成。
【发行人收入确认是以客户验收作为依据的，而客观的就是客户的验收单。在这个案例中，因为验收单存在各种问题，因而被质疑是否存在提前确认收入、是否存在跨期调节收入、是否虚构收入等情形。尤其是，在发行人两次IPO报告期内收入都大幅波动的情况系，再考虑到发行人还有体外资金循环的重大风险，那么这个怀疑就更加深入了。现场督导组也的确发现了验收单的诸多问题，比如：
