【正文】
公司治理乱象是近年监管部门关注的重点领域，也是引发银行保险行业风险的重要源头。
一、金融监管总局已累计披露142
家重大违法违规股东名单（涉及60家金融机构）
（一）2024年6月14日（周五），金融监管总局公开第六批重大违法违规股东，合计共18家，共涉及10家金融机构，距上一次披露（2022年5月）已相隔两年有余，显示出监管部门对公司治理的关注力度和强度已经回来了。
（二）如果从2020年7月首次披露算起，这已经是金融监管总局（原银保监会）第六次披露重大违法违规股东名单，涉及142家重大违法违规股东名单、60家金融机构。其中，具体包括9家城商行、29家农村金融机构、7家金融租赁公司、4家信托、6家保险、2家汽车金融、1家财务公司、1家民营银行和1家消费金融公司。其中，
1、4家保险公司分别为昆仑健康保险、安邦保险、华海财险、亚太财险、百年人寿和信泰人寿；6家金租公司分别为中国金租、西藏金租、四川天府金租、天津国泰金租、华运金租以、锦银金租和洛银金租
2、4家信托公司分别为四川信托、华信信托、国民信托与民生信托。
3、2家汽车金融公司分别为东正汽车金融与华泰汽车金融。
4、1家财务公司和民营银行分别为宝塔石化集团财务公司、天津金城银行。
5、9家城商行分别为宁波东海银行、包商银行、丹东银行、潍坊银行、泰安银行、辽阳银行、甘肃银行、江西银行及景德镇商业银行。
6、1家消费金融公司为盛银消费金融。
可以看出，信托、保险、地方性银行、消费金融、金融租赁、汽车金融、财务公司等均已覆盖，且金融租赁、保险公司、信托公司和银行还是重灾区。
（三）从目前披露的六批重大违法违规股东来看，对应违法违规行为还是比较集中。主要包括违规开展关联交易或谋取不当利益；关联持股超过监管比例限制以及单一股东持股超过监管比例限制；入股资金来源不符合监管规定；股东或实控人存在涉黑涉恶等违法犯罪行为；编制或提供虚假材料；股东及其关联方违规挪用、占用资金；拒不按照监管意见进行整改，不配合监管部门开展风险处置；违规将所持股权进行质押融资；以不正当手段获得行政许可；隐瞒关联关系；存在严重逃废行行为；违规转让股权和违规代持股权；利用平台虚构业务进行融资等；违规安排未经任职资格核准的人员实际履行董事、高管职责。
二、142家重大违法违规股东主要情况进一步剖析
（一）第一批（20200704
）：合计38家重大违法违规股东，涉及8家金融机构
1、第一批公布的38家重大违法违规股东主要涉及8家金融机构（宁波东海银行、包商银行、丹东银行、海口农商行、成都农商行和安邦保险、昆仑健康保险、中国金融租赁）。
其中，38家重大违法违规股东中的10家涉及成都农商行、10家涉及包商银行、7家涉及昆仑健康保险、4家涉及安邦保险、4家涉及宁波东海银行、2家涉及海口农商行以及1家涉及中国金融租赁、1家涉及丹东银行。从涉及的8家金融机构来看，目前包商银行已变成蒙商银行、安邦保险变成大家保险、成都农商行已引进当地国资系股东，海南已成立海南农商联合银行，只是中国金融租赁目前还没有其它动静。
2、2017年2月17日，原保监会发出“关于对昆仑健康保险股份有限公司股权有关问题的问询函”，就其是否为“佳兆业郭英成家族”实际控制的企业进行问询。同年2月27日进行第二次问询，同年12月14日，原保监会撤销了昆仑健康保险7家股东的相关权利（保监许可（2017）1418号），明确指出其股东存在的问题，
（1）4家股东（深圳市宏昌宇企业管理咨询、深圳市正远大科技、深圳市泰腾材料贸易、深圳市正莱达实业）在变更股东申请中，提供虚假财务报告，作出资金来源为自有资金的不实陈述，存在编制提供虚假材料行为。
（2）3家股东（福信集团、西藏恒实投资、福建清科投资）在增资申请中，作出资金来源为自有资金、无关联关系的不实陈述，存在编制提供虚假材料行为。
不过疫情以来这家保险公司再没有新的动静，值得关注。
3、2018年12月，辽宁省高院在披露丹东市元宝区法院公开审议的首例涉黑案件时透露，持有丹东银行股份的辽宁宝华实业董事长宋琦为涉黑犯罪嫌疑人。目前丹东银行未有其它消息，预计正处于风险化解的过程中。
（二）第二批（20201211
）：合计9家重大违法违规股东，涉及6家金融机构
1、第二批公布的9家重大违法违规股东共涉及6家金融机构（潍坊银行、泰安银行、延边农商行、长沙农商行、东正汽车金融及鄂尔多斯市准格尔煤田农信社）。
2、9家重大违法违规股东中的5家为“明天系”背景，即持有泰安银行股权的济南三望塑料和泰安市泰山祥盛技术开发以及持有潍坊银行股权的西藏世纪鼎天投资管理、东营卓智软件和山东爱斯特国际贸易。
3、其它四家违法违规股东的情况分别为（1）玄盛资本控股则是通过骗取延边农商行3亿元贷款并用其中1.275亿元入股延边农商行，其入股资金中仅0.375亿元为其自有资金；（2）入股长沙农商行的朱红建为长沙“黑老大”，存在涉黑行为。
5、2020年10月19日，原上海银保监局发布对正通汽车服务控股、上海东正汽车金融进行立案调查、审理，责令东正汽车金融暂停经销商汽车贷款业务，并要求东正汽车金融应清退控股股东正通控股持有的股权（沪银保监通〔2020〕41号）。相关情况如下：
（1）正通控股通过不正当手段，获批发起设立上海东正汽车金融。自2015年3月东正汽车金融开业至今，正通控股为其控股股东。正通控股及其关联人与东正汽车金融违规开展关联交易，严重危及东正汽车金融的稳健运行。
（2）2019年4月、8月和2020年8月，东正汽车金融开展部分经销商贷款业务时，贷前用途调查、资金支付管理控制和贷后管理严重违反审慎经营规则，严重危及东正汽车金融的稳健运行。
（3）2022年7月11日，原上海银保监局批复同意上海汽车集团受让中国正通汽车服务控股持有的东正汽车金融公司71.04%股权（银保监复〔2022〕437号），受让后上海汽车集团和东风汽车集团持股比例分别为71.04%和3.74%。
（4）2023年4月27日，原上海银保监局批复同意上海汽车集团受让H股股东持有的东正汽车金融18.3324%股权，受让后上海汽车集团持股比例为89.3720%（沪银保监复〔2023〕267号）。
（三）第三批（20210514
）：合计19家重大违法违规股东，涉及5家金融机构
1、第三批公布的19家重大违法违规股东共涉及5家金融机构（华信信托、四川信托、华海财产保险以及辽宁建平农商行、青海平安大通村镇银行）。
其中，2024年4月1日四川金管局已批复同意四川信托破产；2021年1月6日，华信信托董事长董永成因持械重伤总经理而被公安机关依法采取刑事强制措施，同年2月11日，大连银保监局发布公告称“华信信托因公司治理机制失效，违法违规经营，信用风险和流动性风险突出，目前正在监管部门和地方政府指导下开展风险处置工作”。
3、2020年6月4日，原朝阳银保监局对辽宁建平农商行开出11张罚单（朝银保监罚决字（2020）1号，罚款200万元），涉及违规事由包括主要股东以非自有资金入股；重大关联交易未按照监管要求进行审批；未经任职资格核准实际履行高管人员职责；违规为关联方融资行为提供担保等方面。
4、就华海财产保险（总部位于山东烟台）而言，其股权关系同样较复杂且受到关注。
2018年2月11日，原保监会发布撤销行政许可决定书（保监许可〔2018〕184号），指出华海财产保险的股东青岛神州万向文化传播、青岛乐保互联科技在2016年增资申请中隐瞒关联关系、提供虚假材料，决定撤销2016年6月28日作出的《关于华海财产保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可〔2016〕621号），及2016年9月2日作出的《关于华海财产保险股份有限公司变更注册资本和修改章程的批复》（保监许可〔2016〕862号）。2020年12月3日，原银保监会发布行政处罚决定书（银保监罚决字〔2020〕65号），进一步指出了华海财险存在的问题。
5、2019年7月15日，青海平安大通村镇银行的股东乜建军因涉嫌非法拘禁、非法经营、敲诈勒索罪被格尔木市公安局依法捕获，即其存在涉黑涉恶等违法犯罪行为。
（四）第四批（20211210
）：合计15家重大违法违规股东，涉及6家金融机构
1、第四批公布的15家重大违法违规股东主要涉及6家金融机构。其中，4家（忠旺系）涉及辽阳农商行、2家涉及辽阳银行、1家涉及甘肃银行与宝塔石化集团财务公司、3家涉及西藏金融租赁、2家涉及贵州晴隆农商行、3家涉及磴口蒙银村镇银行。
目前辽阳银行已被辽沈银行合并，辽阳农商行已于2022年8月4日被原银保监会批复同意破产（银保监复〔2022〕555号）。
2、西藏金融租赁的三家问题股东存在明显的关联关系，如鼎晖恒业集团的股东河北融投控股集团，且二者又与东旭集团存在股权关系，而东旭集团又曾经为衡水银行的控股股东。
3、宝塔石化集团曾为甘肃银行第一大股东，并100%持股宝塔石化集团财务。2013年以来宝塔集团自身经营趋于恶化，同年12月27日宝塔石化集团有公告称已收到法院《民事裁定书》，受理对其的重整申请；2024年3月14日，银川市中院裁定受理宝塔石化集团、宁夏宝塔能源化工、银川宝塔精细化工等167家公司实质合并重整一案。
（五）第五批（20220531
）：合计43家重大违法违规股东，涉及25家金融机构
1、第五批重大违法违规股东合计43家，共涉及25家金融机构，数量上远超前四批。其中，涉及的25家金融机构包括17家农村金融机构（含6家农商行、9家村镇银行、包头市南郊农信联社和新疆石河子农合行）以及4家金融租赁公司（四川天府金租、天津国泰金租、华运金租、锦银金租），2家信托（民生信托与国民信托），1家财险（亚太财险）以及1家汽车金融公司（华泰汽车金融）。
2、就上面25家金融机构而言，目前有些结局已比较清晰。例如，
（1）天津国泰金租已于2023年10月17日被金融监管总局批复同意进入破产程序（金复〔2023〕338号）；（2）华泰汽车金融则已于2023年4月28日被原银保监会批复同意进入破产程序（银保监复〔2023〕262号）；（3）背景为泛海系的民生信托已于2024年4月11日发布公告称其委托中信信托、华融国际信托托管；（4）国民信托为富德生命系。
3、25家农村金融机构主要分布在辽宁、内蒙古、河南、贵州等地。其中，6家农商行分别为辽宁恒仁农商行、辽宁兴城农商行、辽宁宽甸农商行、河南嵩县农商行、河南太康农商行以及贵州遵义红花岗农商行；17家村镇银行具体包括蒙古地区5家（蒙银旗下3家）、辽宁地区4家、河南2家、海南2家、贵州2家、新疆2家。
4、此次披露的自然人股东中，有多人为重大涉黑案首犯，如杨进生为贵州遵义杨进生等29人重大涉黑案的组织者、领导者，黄鸿发则为海南昌江特大黑社会性质组织案首犯等。
（六）第六批（20240617
）：合计18家重大违法违规股东，涉及10家金融机构
1、第六批重大违法违规股东合计18家，共涉及10家金融机构。其中，城商行2家（江西银行与景德镇商业银行）、民营银行1家（天津金城银行）、农村金融机构（3家）、保险公司2家（百年人寿和信泰人寿）、金融租赁与消费金融公司各1家（分别为洛银金租和盛银消金），3家农村金融机构分别为河南确山农商行、河南西平农商行和漳浦民生村镇银行。
（1）目前洛阳银行已经被中原银行吸收合并，而中原银行旗下已经有一家金融租赁公司，故现在已经出问题的洛银金租预计正处于重组整合的过程中；盛银消费金融面临的问题应该和盛京银行一样，2023年6月30日，原辽宁银保监局批复同意顺峰投资实业不再持有盛银消费金融股权，其原有出资金额以未分配利润转增（注册资本为3亿元不变），此后盛京银行和大连德旭经贸分别持有盛银消费金融75%和25%的股权。
（2）景德镇市商业银行也已于2015年12月3日被批复同意由南昌银行吸收合并（银监复〔2015〕658号），同年12月11日南昌银行更名为江西银行（赣银监复〔2015〕317号），故这里的江西银行与景德镇市商业银行实际上为一家。
2024年5月27日，江西金融监管局批复同意江西洪大（集团）将其持有的江西银行5.46%股权转让给南昌市产业投资集团（赣金监复〔2024〕89号）。
2、关于信泰人寿的问题，就比较复杂了。
（1）2020年11月18日，原银保监会批复同意（银保监复〔2020〕805号）中微小企业投资集团、浙江华升物流、利时集团将其持有的信泰人寿3,470,190,479股股份转让给天津大田供应链管理、远洋资本、景成新能源投资、吉林省九洲能源集团、天津市康恒信息科技、西藏财邦能源装备、山东浩信集团。转让后，天津大田供应链管理、远洋资本、景成新能源投资、吉林省九洲能源集团、天津市康恒信息科技、西藏财邦能源装备、山东浩信集团的持股比例分别为19.9%、14.9%、10%、9.9%、4.9%、4.9%和4.9%。
（2）2022年7月14日，原银保监会撤销了银保监复〔2020〕805号的行政许可，认为天津大田供应链管理、远洋资本、景成新能源投资、吉林省九洲能源集团、天津市康恒信息科技、西藏财邦能源装备、山东浩信集团的入股资金均非企业的自有资金，明确7家违规股东基于被撤销行政许可取得的利益不受保护，且信泰人寿应限制上述7家违规股东参会权、提案权、表决权等相关股东权利。
（3）2022年10月24日，原浙江银保监局批复同意（浙银保监复〔2022〕487号）天津大田供应链管理、远洋资本将部分股权转让给联创保险销售，景成新能源投资、吉林省九洲能源集团、山东浩信集团、西藏财邦能源装备、天津市康恒信息科技将股权转让给联创保险销售，而联创保险销售再将受让的股权转让给存款保险基金管理和中国保险保障基金。本次转让后存款保险基金管理和、中国保险保障基金的持股比例均为29.73%，天津大田供应链管理、远洋资本的持股比例变为9%和0.94%。
（4）2023年3月27日，因在股权转让许可申请中提供虚假材料，原浙江银保监局对时任信泰人寿董事长邹平笙作出终身进入保险业的处罚（浙银保监罚决字〔2023〕6号）。
（5）2024年1月8日，浙江金融监管局批复同意信泰人寿的注册资本由50亿元增至102.04亿元，部分浙江当地国企入主，此后信泰人泰的股权结构变更为物产中大集团33%、存款保险基金17%、中国保险保障基金17%、北京九盛资产管理9.7%、杭州城投资本集团9%、杭州萧山环境集团5.6%、杭州萧山钱江世纪城股权投资3.4%、连云港同华文化发展1.23%、升华集团控股1.06%、电联控股集团0.94%、浙江建艺装饰0.79%、连云港市宾逸建设工程0.72%、三门金石园林0.46%以及杭州冠重铸机0.1%。
三、公司治理中的相关概念说明
（一）
大股东的界定及其相关要求
1、监管部门主要从持股比例、对金融机构的影响等维度对大股东的内涵进行界定。其中，持股比例通常分为15%和10%两档，通常情况下实际持股比例最高且不低于5%的股东也会被认定为大股东。具体看，大股东通常需要满足，
（1）持有全国性银行、外资法人行、民营银行、保险机构、金融AMC、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权；
（2）持有城商行与农商行等机构10%以上股权的；
（3）提名董事两名以上的或对银行保险机构经营管理有控制性影响的；
需要说明的是，股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
2、对大股东的监管要求包括但不限于：
（1）不得以非自有资金入股。
（2）应逐层说明其股权结构直至实控人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，严禁隐藏实控人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。
（3）大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股。
（4）质押银行保险机构股权数量超过其所持股权数量的50%时，大股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。
（5）不得以所持银行保险机构股权为股东自身及其关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持银行保险机构股权、违规关联持股以及变相转让股权。
（6）应当及时、准确、完整地向银行保险机构告知其所持股权的质押和解质押信息，并由银行保险机构在公司年报中予以披露。
（7）不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。
（8）大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员。其中，独资银行保险机构、监管部门认定处于风险处置和恢复期的银行保险机构以及大股东为中管金融企业的除外。
（9）大股东非公开发行债券的，银行保险机构不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买。
（10）大股东不得利用银行保险机构名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。
（二）关联方（交易）内涵的界定及其相关要求
1、这里的关联方主要指与银行保险机构存在一方控制另一方，或对另一方施加重大影响，以及与银行保险机构同受一方控制或重大影响的自然人、法人或非法人组织。
具体看，可以根据重要性和风险大小，对关键关联方采取直接认定方式，主要股东向上穿透至控股股东、实控人，向下穿透至其控制的法人。同时监管机构可根据实质重于形式和穿透的原则，认定可能导致银行保险机构利益转移的自然人、法人或非法人组织为关联方。
2、关联交易主要是指银行保险机构与关联方之间发生的利益转移事项，应当按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及计算关联交易金额。
3、对关联交易的监管要求主要包括：
（1）不得通过掩盖关联关系、拆分交易等各种隐蔽方式规避重大关联交易审批或监管要求，不得利用各种嵌套交易拉长融资链条、模糊业务实质、规避监管规定，不得为股东及其关联方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等。
（2）银行保险机构不得直接通过或借道同业、理财、表外等业务，突破比例限制或违反规定向关联方提供资金；不得接受本行的股权作为质押提供授信；不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外；向关联方提供授信发生损失的，自发现损失之日起二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经银行机构董事会批准的除外。
（3）保险机构不得借道不动产项目、非保险子公司、信托计划、资管产品投资，或其他通道、嵌套方式等变相突破监管限制，为关联方违规提供融资。
（4）金融AMC不得与关联方开展无担保的以资金为基础的关联交易（同业拆借、股东流动性支持以及金融监管机构另有规定的除外）。非金融子公司负债依存度不得超过30%，确有必要救助的，原则上不得超过70%，并于作出救助决定后3个工作日内向董事会、监事会和银保监会报告。
（5）金融资产管理公司及其子公司将自身形成的不良资产在集团内部转让的，应当由集团母公司董事会审批，金融子公司按规定批量转让的除外。
（6）金融租赁公司与关联方开展以资产、资金为基础的关联交易发生损失的，自发现损失之日起二年内不得与该关联方新增以资产、资金为基础的关联交易。但为减少损失，经金融租赁公司董事会批准的除外。
（7）信托公司开展固有业务，不得向关联方融出资金或转移财产，不得为关联方提供担保；开展结构化信托业务不得以利益相关人作为劣后受益人，利益相关人包括但不限于信托公司及其全体员工、信托公司股东等；管理集合资金信托计划，不得将信托资金直接或间接运用于信托公司的股东及其关联方，但信托资金全部来源于股东或其关联方的除外。
（8）公司治理监管评估结果为E级的银行保险机构，不得开展授信类、资金运用类、以资金为基础的关联交易。经银保监会或其派出机构认可的除外。
（9）银行保险机构董事会应当设立关联交易控制委员会，负责关联交易管理、审查和风险控制。其中，关联交易控制委员会由三名以上董事组成，由独立董事担任负责人。关联交易控制委员会应重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。
（10）银行保险机构应当在管理层面设立跨部门的关联交易管理办公室（成员应当包括合规、业务、风控、财务等相关部门人员），应当建立关联方信息档案，确定重要分行、分公司标准或名单，明确具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员范围。
（11）银行保险机构董监高及具有大额授信、资产转移、保险资金运用等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起15个工作日内向银行保险机构报告其关联方情况。
（12）一般关联交易按照公司内部管理制度和授权程序审查，报关联交易控制委员会备案。重大关联交易经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东（大）会审议。
（13）银行保险机构与同一关联方之间长期持续发生的，需要反复签订交易协议的提供服务类、保险业务类及其他经银保监会认可的关联交易，可以签订统一交易协议，协议期限一般不超过三年。
四、结语
（一）以股权治理与关联交易为代表的公司治理是近年金融机构监管的重点，频繁在各类政策文件以及官方材料中有所体现，表明监管部门对此特别重视。
（二）目前看，监管实践中基本已将“实质重于形式”以及“穿透”作为两大原则，这意味着监管部门的自由裁量权实际上大很多，而金融机构及其股东、关联方能够规避的空间非常小，且受到的监管力度会非常强。例如，监管机构可以派员列席银行保险机构股东大会、董事会、监事会等会议，银行保险机构应当至少提前三个工作日通知监管机构，以及银行保险机构应当将股东大会、董事会和监事会的会议纪录和决议等文件及时报送监管机构。
（三）公司治理嵌入党的治理是基本要求，其精髓主要体现为“三重一大”事项前置，和民主集中制，即“三重一大”事项在董事会之前必须通过党委决议，同时需将党委会议的民主集中制嵌入到公司治理中，避免股东滥用权力以及内部人控制。
（四）监管部门主要通过采取限制市场准入、并购重组、引入战略投资者、责令转让股权、限制股东权利等方式，推动公司治理的问题整改。
五、附件
略（见星球）
