(专业知识讲座190，ABS出表探讨。第一部分：中集租赁成功发行首笔出表型ABS产品。第二部分：ABS出表问题研究。第三部分：ABS产品会计出表判定逻辑及会计处理方法。
本期主要探讨
ABS出表问题。
文中第一部分，中集租赁的这款ABS产品详细介绍，小编还未找到，感兴趣的朋友可以自己找来看看。
因
为
ABS
出表的相关知识需要一定财务基础才能看得懂，所以有些朋友看起来比较费劲。没关系，多看几遍，其意自见。
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第一部分：中集租赁成功发行首笔出表型ABS产品
本项目发行规模3.42亿元，底层资产出表设计，由华菁证券有限公司（以下简称“华菁证券”）担任计划管理人，负责产品的交易结构设计、项目执行、发行及存续期管理等工作。
在产品结构设计上，本项目以超额利差、优先/次级分层提供内部增级保障，专项计划优先A级、优先B级、优先C级和优先D级资产支持证券分别获得大公国际资信评估有限公司给予的AAA、AA+、AA和A评级。
据了解，虽然在交易所市场上租赁ABS的发行规模已较可观，但实现“真实出表”的项目却寥寥无几。因为在“真实出表”的情况下，租赁公司几乎不再承担租赁资产的风险，转而由投资者承担风险。虽然租赁公司有迫切的需求去实现“真实出表”来缓解资本约束和优化财务报表，但从市场上ABS产品的销售看，资产质量本身难以确定，“绝大部分风险转移”将使得ABS较难获得足额认购。因此，“真实出表”往往代表市场对于租赁资产或证券化交易安排的高度认可，有助于作为发起人的租赁公司和作为计划管理人的证券公司提高市场影响力。
中集租赁是国内厂商系融资租赁公司的领军企业，荣膺“2017中国融资租赁年度公司”荣誉，是国内唯一能提供集装箱、道路运输车辆、能化设备、海工船舶、模块化建筑等业务领域的金融总包商，深耕行业数十年，拥有良好的品牌声誉和市场声誉。中集租赁的控股股东中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）成立于1980年，注册资本26.62亿元，系A+H股上市公司，其最新主体评级为中诚信国际AAA评级。中集租赁作为中集集团的全资子公司，具有双方产业链互补，集团内资源共享和资金支持等优势。
（摘自：中集融资租赁有限公司、华菁证券官网）
导读：
资产证券化项目中，是否出表是一个受到关注的问题。如能实现出表，对于原始权益人而言可改善企业资产负债结构，提高资产流动比率和速动比率，提升企业整体信用等级和偿债能力。资产证券化的表内表外处理，即是会计上将基础资产认定为企业发起的“真实销售”还是“担保融资”。出表与否的会计处理如表1所示，若能实现出表，则证券化交易被认定为销售性质的交易，交易获利被确认为销售收入计入利润表，流动性低的基础资产转换为了流动性高的现金资产和自持证券。如不能出表，则证券化交易被认定为类似于抵质押融资的交易，基础资产则相当于担保物，企业得到的“交易对价”确认为新增负债，企业资产负债率上升。
资产证券化ABS业务中的基础资产如表2所示，可分为
收益权类和债权
类两大类。债权转让的债务人需转换方向，向受让人支付原合同项下款项；收益权转让的债权未转移，因此债务人仍将款项支付给原债权人。以收益权类资产为基础资产的资产证券化，如天然气供气费收入证券化，路桥通行费收入证券化等，其收益权代表获取未来经济利益流入的权利，是实现于未来的营业收入，在企业资产负债表上无法构成一项会计意义上的资产。该类资产不存在于企业报表上，也就无从出表。因此，以收益权类资产为基础资产的证券化，在会计处理上可认定为以未来收费权为质押的融资问题，不存在出表。出表问题的探讨，实际上是针对以债权类为基础资产的ABS进行的。
（一）会计准则角度
从会计准则角度来看，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条，企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应终止确认该金融资产，即确认出表。保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应终止确认该金融资产，即不能出表。既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续判断企业是否对该资产保留了控制。如果企业已放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，即出表。如果企业保留了对该金融资产的控制，应按企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度确认有关资产和负债，即部分出表。
对于企业是否保留对金融资产控制的判断，根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第九条，若资产转入方可以单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则表明企业不保留对该金融资产的控制，反之则保留。
（二）实务角度
在实际判断“基础资产”是否满足金融资产转移条件时，需要通过分析交易结构设计来判断风险和报酬的转移程度。在考虑出表问题时，主要涉及的交易结构设计主要有证券分级、超额利差、储备账户、外部流动性支持和资产赎回设置等。
1.证券分级
证券分级是ABS产品信用增级的主要措施之一，一般分为优先级和次级。通过优先和次级的分级结构安排，按约定的现金流偿付顺序实施偿付，以实现次级对优先级证券的信用支持。发起人持有次级收益权比例是出表的重要基础，但不是唯一条件。从目前境内会计事务所等相关机构的普遍操作来看，10%的自持次级收益权比例是一条分界线。10%以上的次级自持比例，不能出表。10%以下的次级收益权自持比例，不能直接认定可以出表，还需关注该资产证券化产品中风险在各层级的分布情况，以及超额利差、储备账户、外部流动性支持和资产赎回设置等其他因素。
举例而言，某资产证券化ABS的次级收益权比例4.5%，发起人持有全部次级收益权，似乎满足自持10%次级收益权以下的条件。但该资产证券化产品的风险100%都集中在次级，即发起人保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，不能出表。因此，10%自持次级收益权比例是判断出表与否的重要条件之一，但不能光凭自持次级收益权比例简单判断。
值得一提的是，央行21号公告《关于规范信贷资产证券化发起机构风险自留比例的文件》，对资产证券化风险自留管理作出调整。原规定对最低档次自持规模不得低于整个产品的5%，因而风险自留比例极高，而21号公告后变更为对任何一档的自持比例不低于该档5%，即对最低档次的自持规模只需为最低档次本身的5%。目前来看，自持全部次级大概率会保留几乎所有的风险报酬，导致不能出表。而垂直自持（即每档自持同样比例，目前银行信贷ABS多为垂直自持5%）有很大出表可能。
2.超额利差
超额利差的来源是入池资产的利率高于优先级资产证券的票面利率的利率差和计息期间与收款期间的错配时间差。出险后，投资者靠超额利差获得收益获偿，企业超额利差部分的收益减少甚至完全失去，承担的风险增加，出表可能性降低。
3.储备账户
通过设置储备账户，提供一定金额财务担保，用于补充现金流分配的不足金额、弥补混同或抵销风险和更换贷款服务机构的转移费用等方面，企业自持风险增加，出表可能性降低。
4.资产赎回设置
资产赎回设置主要有清仓回购条款和资产赎回两种。清仓回购条款一般指，当资产证券化的资产收益权未偿余额下降到起算日收益权余额的10%以下时，发起人可进行清仓回购。资产赎回则是当资产违反发起机构人的保证或关于该资产的保证存在重大方面不真实的和不正确的，若发起人被通知后的30日内不能纠正, 则应赎回相应资产。出险时若赎回价格为售价加回报或固定价格，即企业承担几乎全部风险，不能出表。若赎回价格为公允价格，则可出表。
5.外部流动性支持
外部流动性支持是另一家公司提供财务担保，对优先级资产支持证券具有很强的增信作用，且不影响企业出表。但是，若提供财务担保的外部公司与发起人构成合并报表，则发起人在单独报表层面可出表，在合并报表层面不能出表。举例而言，五矿发展应收账款资产支持专项计划优先级90%，次级10%，发起人自持10%次级。其他增信措施包括母公司差额支付承诺、中信保保险和现金流超额覆盖。在此案例中，发起人母公司为发起人提供担保，发起人单独财务报表可出表，母公司合并报表不能出表。
（三）特例——小贷ABS不能出表
根据2017年12月发布的《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》，以信贷资产转让、资产证券化等名义融入的资金应与表内融资合并计算，合并后的融资总额与资本净额的比例暂按当地现行比例规定执行，各地不得进一步放宽或变相放宽小额贷款公司融入资金的比例规定。该通知明确否认了小贷ABS信贷资产转让、资产证券化的出表功能，ABS的融资规模也将计入融资规模计算杠杆率。因此，小贷ABS无论自持金融资产所有权上风险和报酬比例为多少，都不能出表。
（一）兴光燃气天然气供气合同债权1号资产支持专项计划
兴光燃气天然气供气合同债权1号资产支持专项计划优先级95.24%，次级4.76%。原始权益人宁波城建投资控股有限公司自持全部次级，并有超额现金流覆盖、补足备用金支付、承担差额支付、基础资产回购等内部增新措施，原始权益人保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，因此不能出表。
（二）葛洲坝绿园绿色应收账款一期资产支持专项计划
葛洲坝绿园绿色应收账款一期资产支持专项计划优先A级84.66%，优先B级5.75%，次级9.59%，原始权益人葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公司自持次级的10%。结合超额抵押、外部流动性支持、信用触发机制这些增信措施考虑，没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且放弃了对金融资产的控制，因此实现出表。
会计出表的判断关系到发起人/原始权益人能否改善资产负债表上的偿债指标以及能否减轻额度占用，也是其考虑自持次级证券比例的重要判断依据。本文将详细梳理资产证券化产品的出表判断逻辑和会计处理方法，简要总结某些特殊结构下信贷资产证券化和企业资产证券化等产品的会计出表判断依据。
目前，资产证券化项目的出表结论主要分为三类，即
终止确认、继续涉入及继续确认
。主要依据的会计准则规定包括《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及相关的应用指南、解释和讲解等。国际财务报告准则相关依据主要包括：由国际财务报告准则委员会颁布的《国际会计准则39号金融工具：确认与计量》和《国际财务报告准则10号合并财务报表》等。
总体而言，中国企业会计准则基本上与国际财务报告准则保持了一致。判断出表思路主要包括以下几个步骤：特殊目的载体是否需予以合并、确认基础资产全部是否适用终止
确认原则
，收取基础资产现金流的
合同权利
是否终止、是否已经转让了取得基础资产
现金流的权利
、过手测试、是否转移或保留了几乎所有的
风险和报酬
、是否对入池资产保留了
控制
，最终根据会计准则的各项条款综合判定会计出表的相关结论。具体判定逻辑与流程详见下图：
1、判断是否合并，即受让资产的特殊目的载体（专项计划/信托）是否纳入会计报表体系内
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”，需要判断发起机构/原始权益人对特殊目的载体是否有控制，形成控制则合并，未形成控制则不合并。需要注意的不论是否合并，都不能直接得到是否出表的结论，仍需分别在两种情形下进一步通过过手测试或风险报酬转移测试来最终判断是否出表。
当且仅当投资者满足以下条件时，发起机构/原始权益人对特殊目的载体有控制：
a、是否有主导被投资人的权利；
b、是否通过被投资人的涉入面临可变回报的敞口或取得可变回报的权利；
c、是否具备利用对被投资人的权利影响回报金额和能力；
国内资产证券化产品的资产服务机构一般由发起人担任，如果发起能够主导对信托/资产支持专项计划回报产生重大影响的活动，特别是监督基础资产偿付，并在借款人逾期未付时采取必要的催收或处置措施，即认为主导信托财产的权利，而有的会计师事务所则认为转出方如未提供财务担保或者回购承诺差额补足，则认为转入方拥有控制权。下一步主要看发起机构/原始权益人是否控制证券持有大会的表决安排，是否具有从资产证券化产品中获得可变回报的能力，例如发起人认购了全部次级份额，或者发起机构/原始权益人作为资产服务机构收取浮动资产服务报酬等，都属于发起机构/原始权益人使用其权利获得可变回报的能力很强的情形，则应视为仍在合并范围内。
2、过手测试，即判断基础资产是否发生转移
金融资产转移，是指发起机构/原始权益人将金融资产（或其现金流量）让与或交付给该金融资产发行方之外的另一方（转入方）。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》，判定金融资产转移的相关条款和情形如下：
如果第一步是否合并的判定结果是不合并，一般依据律所出具的《法律意见书》判定基础资产合法转让后，基础资产对应的全部权利及相关权益的归属发生了改变，因此需满足判定资产转移的条款：
a、发起机构/原始权益人将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方
基础资产现金流的合同权利转移给资产证券化产品，则可直接进行下一个步骤风险报酬转移测试来进一步判断出表结论。
如果第一步是否合并的判定结果是合并，则本处分析金融资产的转移，是以发起机构/原始权益人连同其合并的资产证券化特殊目的载体整体作为转出方，资产支持证券持有人作为转入方，基础资产作为被转移的金融资产。应将发起机构/原始权益人和资产证券化产品看做同一合并范围内主体，因此依旧保留了收取金融资产现金流量的合同权利，不满足条款a，应结合条款b项下金融资产转移的3个条件，来综合判定是否“承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务”。具体条款如下：
b、发起机构/原始权益人保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：
i. 发起机构/原始权益人只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。发起机构/原始权益人提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件；
