为稳妥处置上世纪90年代经济转轨时期银行业积累的不良资产，四大金融资产管理公司于1999年应运而生，承担了“化解金融风险，维护金融体系稳定，推动国有银行和国有企业改革发展”的历史使命。伴随着中国经济持续发展与产业结构调整升级，金融资产管理公司立足不良资产业务，积极挖掘行业内涵，不断拓展行业外延，经历了政策性业务阶段、商业化转型阶段后进入了全面商业化阶段，已经成长为我国不良资产市场的中坚力量与金融体系的重要环节。为引导金融资产管理公司专注不良资产主业，加强金融资产管理公司不良资产业务监管，防范和控制风险，国家金融监管总局于2024年11月中旬发布了《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（以下简称“《办法》”）。
一、背景与导向：不良资产行业的守正与创新
《办法》共设8章70条，包括总则、不良资产收购、不良资产管理、不良资产处置、其他与不良资产相关业务、风险管理、监督管理、附则等组成部分。《办法》的出台是中国不良资产市场与监管规范互动发展20余年产生的成果，体现了监管机关在新形势下引导金融资产管理公司立足功能定位、聚焦主责主业的监管导向，响应了资产管理公司应对市场变化、发挥专业专长、积极开拓创新的实践需求。
（一）与时俱进，响应市场变化
经过20多年发展，金融资产管理公司面临的市场环境发生了很大变化，《办法》立足于积极响应不良资产市场的最新发展变化。（1）银行风险分类监管制度调整。自2007年7月原银监会印发《贷款风险分类指引》后，基于商业银行资产结构发生较大变化、风险分类实践面临新情况和新问题等背景，原银保监会、人民银行于2023年2月公布了《商业银行金融资产风险分类办法》，该办法自2023年7月1日起施行，提出了新的风险分类核心定义，强调以债务人履约能力为中心的风险分类理念。（2）不良资产市场规模发展壮大。不良资产行业与整体经济体量、宏观经济运行态势高度相关，不良资产市场初期时呈现供应主体单一、资产形态单一、业务模式单一的特点，目前的不良资产市场具有供给主体多元化、资产类型多样化、风险特征复杂化的态势。
（二）固本培元，立足主责主业
为促进金融资产管理公司回归主责主业，监管机关近年来适时出台了一系列引导政策与监管规范，《办法》着眼于深入贯彻落实中央金融工作会议精神，引导金融资产管理公司专注不良资产主业，督促金融资产管理公司规范发展、合规经营，进一步提高收购、管理、处置专业能力，发挥金融救助和逆周期调节功能，培养差异化竞争优势，为新形势下防范和化解金融风险、支持实体经济发展发挥积极作用。
（三）系统集成，健全监管规范
《办法》出台前，不良资产业务监管规范主要是在金融资产管理公司执行政策性业务阶段建立与在商业化转型阶段基于实践发展陆续发布的，在收购、管理、处置、信息披露等方面形成了相对零散的规范性文件，未形成体系化的、集中性、指引性的监管规范，《办法》入手于将纷繁的业务类型化、将分散的规范体系化、将复杂的流程条理化，进一步健全不良资产业务监管制度，体现了强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管的监管理念。
二、收购范围的界定与拓宽：纲举目张，宽严相济
就金融资产管理公司可以收购的不良资产范围，《办法》在既有规范基础之上作出了集中界定与有序拓展：
（一）整合梳理了金融资产管理公司可以收购的不良资产范围。《办法》出台之前，金融资产管理公司可以收购的不良资产类型分散于监管机关不同时期先后制定的规范性文件中，包括《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）、《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金〔2015〕56号）、《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号）、《中国银保监会办公厅关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（银保监办发〔2022〕62号）等。《办法》集中梳理与界定了不良资产范围，涵盖金融机构、非金融机构、地方金融组织、资产管理产品等不同类型主体持有的不良资产。
（二）有序拓宽了金融不良资产范围。自2007年7月中国银监会关于印发《贷款风险分类指引》之后，我国商业银行等金融机构的资产结构伴随经济结构发展调整发生较大变化，《商业银行金融资产风险分类办法》自2023年7月1日起施行，商业银行风险分类监管制度也有所调整，突出特征之一便是“细化重组资产定义、认定标准以及退出标准，明确不同情形下的重组资产分类要求”，为做好政策衔接，《办法》明确允许金融资产管理公司收购重组资产、其他已发生信用减值的资产。
（三）进一步明确了非金融机构不良资产标准。财金〔2015〕56号界定的非金融机构不良资产为“非金融机构所有，但不能为其带来经济利益，或带来的经济利益低于账面价值，已经发生价值贬损的资产（包括债权类不良资产、股权类不良资产、实物类不良资产），以及各类金融机构作为中间人受托管理其他法人或自然人财产形成的不良资产等其他经监管部门认可的不良资产”，对认定标准作出了较为原则的规定，《办法》进一步将非金融机构不良资产明确为“非金融机构所有的，经人民法院或仲裁机构确权的逾期对公债权类资产，以及处置上述债权形成的实物资产、股权资产”，对于非金不良资产业务提出了更高的要求。
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金融资产管理公司可以收购以下资产。
（一）金融机构持有的以下资产：
1.风险分类为次级、可疑、损失类的资产；
2.虽未分类为次级、可疑、损失类，但符合《商业银行金融资产风险分类办法》定义的重组资产；
3.其他已发生信用减值的资产；
4.已核销的账销案存资产。
（二）非金融机构、地方金融组织通过收购或其他方式持有的本条第（一）项资产。
（三）金融机构处置不良债权形成的资产。
（四）本金、利息已违约，或价值发生明显贬损的公司信用类债券、金融债券及同业存单。
（五）信托计划、银行理财产品、公募基金、保险资管产品、证券公司私募资管产品、基金专户资管产品等持有的价值发生明显贬损的对公债权类资产或对应份额。
（六）除上述资产外，非金融机构、地方金融组织所有的，经人民法院或仲裁机构确权的逾期对公债权类资产，以及处置上述债权形成的实物资产、股权资产。
（七）经国家金融监督管理总局认可的其他资产。
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《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第七条
金融企业批量转让不良资产的范围包括金融企业在经营中形成的以下不良信贷资产和非信贷资产：（一）按规定程序和标准认定为次级、可疑、损失类的贷款；（二）已核销的账销案存资产；（三）抵债资产；（四）其他不良资产。
《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金〔2015〕56号）第八条
非金融机构不良资产应符合以下条件：（一）真实，资产客观存在且对应的基础经济行为真实发生，相关要素明确具体，可获得、可证实。（二）有效，资产属于国家法律法规允许转让的范围。（三）洁净，资产权属关系能够得到交易相关方的认可，原权利人已经履行完毕约定给付义务，不存在履约纠纷，不存在不可转让、其他优先受偿权、超过诉讼时效约束等权利瑕疵。
《中国银保监会办公厅关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》（银保监办发〔2022〕62号）
（八）适度拓宽对金融资产的收购范围。相关金融机构可以将下列风险资产转让给资产管理公司：涉及债委会项目；债务人已进入破产程序；本金或利息等权益已逾期90天以上；债务人在公开市场发债已出现违约；因疫情影响延期还本付息后再次出现逾期的资产或相关抵债资产。资产管理公司批量收购前述类型资产的风险权重、操作规程参照不良资产批量收购业务办理。
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三、业务流程的梳理与规范：流程清晰，权责分明
就不良资产投资业务流程，《办法》集中整合了历年来针对不良资产转让、管理、处置等环节分别出台的相关规范，并在此基础上针对不良资产投资业务全流程建立流程清晰、点面结合、权责分明的监管规范：
（一）全流程监管。《办法》在既有规范基础上，整合梳理了包括不良资产收购、管理、处置三大环节的全流程监管规范，在三大环节框架内进一步细化全流程操作规范，推动建立健全内部管理体系，增强了不良资产投资业务规范的整体性与条理性。
（二）关键环节监管。《办法》明确了不良资产收购、管理、处置各关键环节的具体监管要求，对尽职调查、处置定价、处置公告的内嵌程序进一步明确监管要求，强调金融资产管理公司应建立健全内部控制和风险管理体系，构建权责明确、流程清晰、运行有效的审批决策机制，严格落实“评处分离”、“审处分离”等要求，加强对关键环节的细节管控，强化了不良资产投资业务规范的可执行性。
（三）关键主体监管。（1）《办法》明确“金融资产管理公司董事会对不良资产业务风险承担最终责任”。（2）《办法》要求金融资产管理公司对于高级管理人员应该实施“明确授权安排+定期评估调整+不当行为问责”的业务管理安排。（3）《办法》对于不良资产收购、管理、处置各关键环节的关键岗位人员作出了细化监管要求，强调不良资产评估处置环节应坚持“评处分离”原则，强调不良资产处置与审核落实“审处分离”机制。（4）《办法》重申了不得自金融资产管理公司受让不良资产的主体范围，要求严格防范道德风险，严格防止利益输送。
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第七条——第十七条
1. 申请立项
启动收购工作前，应根据初步收购意向，开展初步调查，拟订立项申请报告，并对项目的可行性和合规性进行初步审核。
2. 尽职调查
应对拟收购的不良资产进行独立、客观、充分的尽职调查，确保资产权属真实有效且符合本办法可收购资产范围的要求，形成真实、全面反映资产价值和风险的结论。
尽职调查应严格落实“双人原则”，并视情况聘请法律、评估、审计等中介机构协助开展工作，但不得将可行性研究、抵质押物现场核查等尽职调查的实质性职责交由第三方机构承担。
出让方原则上应提供不少于十五个工作日的尽职调查时间。
3. 估值
在尽职调查基础上，选用适当估值方法对拟收购资产进行估值。
对单笔金额较大、价值难以自行评估的应聘请符合资质的评估机构出具评估报告或价值咨询、分析报告，并确保估值结果真实、客观、公正。
4. 定价
在估值基础上，对拟收购标的资产进行审慎合理定价，不得先定价后估值，不得明显偏离尽调和估值结果确定收购价格。
5. 方案制定
根据尽职调查、估值、资产定价结果制定收购方案。
6. 项目审批
严格按照审批决策程序对收购方案进行审批，不得通过任何方式规避审批决策程序。
7. 项目实施
按照审批通过的方案收购资产，确保收购协议内容完整、要素齐全，及时做好资产接收和档案归集工作，确保资产真实转移。
未落实出资条件前，不得进行资金投放。
受让债权类不良资产后，应当会同出让方采取合理手段及时通知债务人和担保人。债务人和担保人确实无法联系的，可以采取在公告的方式履行告知义务。
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《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）
主要基于不良资产批量转让方业务视角，对转让业务涉及的转让范围、转让程序、转让管理作出了相应规范。
《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金〔2015〕56号）
对资产公司收购和处置非金融机构不良资产经营涉及的范围和条件、收购和处置的程序、风险控制、监督检查等方面作出了相应规范。
《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号）
针对监管过程发现的不良资产收购业务不规范不审慎、项目风险有所暴露等问题，为规范资产公司不良资产收购业务，就规范开展金融机构不良资产收购业务，规范开展非金融机构不良资产收购业务，严格落实风险管理责任、切实防范和化解风险，加强风险为本的监管、严守风险底线等四方面内容作出了相关规范。
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第十八条——第二十三条
1. 建立健全资产管理制度
建立健全资产管理制度，对债权、股权、实物类资产分类制定并采取适当的管理策略，明确管理职责，提高管理效率，及时主张权利，防范因管理不当产生的资产价值贬损。
2. 尽快推动处置变现
避免长期持有债权、股权、实物类资产，定期进行盘点清查、账实核对，及时掌握资产价值状态的变化和风险隐患，制定合理的处置计划，尽快推动处置变现。
定期评估论证处置计划的合理性和可操作性，及时调整和完善处置计划。
3. 有条件追加投资
为完善产权和功能、创造转让条件，金融资产管理公司可对已持有的资产进行追加投资。金融资产管理公司应制定追加投资内部管理制度，合理控制追加投资规模，在法律法规和监管政策允许范围内选择合适的追加投资方式，制定明确的投资后处置计划，在完成投资后及时按计划推动处置。不得以追加投资的名义变相单纯提供融资。
4. 估值管理
按照有关法律法规规定和内部管理制度要求，确定列入评估的资产范围和具体估值形式。
公司内部负责资产定价、估值审核环节的部门在机构和人员上应独立于负责资产处置的部门。
对中介机构出具的资产价值评估报告进行独立的分析判断；在条件受到限制，无法履行必要资产评估程序的情况下，应对中介机构出具的资产价值咨询或分析报告进行独立的分析判断。
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《金融资产管理公司有关业务风险管理办法》（财金〔2004〕40号）
为促进金融资产管理公司不良资产处置回收，落实处置回收目标考核责任制，推动资产公司改革和发展，制定了《金融资产管理公司投资业务风险管理办法》《金融资产管理公司委托代理业务风险管理办法》《金融资产管理公司商业化收购业务风险管理办法》，该等办法已经于2020年1月23日废止。
《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金〔2015〕56号）
对资产公司收购和处置非金融机构不良资产经营涉及的追加投资、风险控制、分类管理等作出了相应规范。
《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号）
要求：（1）健全风险管控机制，严格落实风险管理要求。（2）做实资产分类，防范信用风险。（3）切实化解内生不良资产。（4）强化合规经营意识。
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第二十三条——第四十八条
1. 处置程序
处置不良资产，应坚持依法合规、公开透明、竞争择优的原则，完善尽职调查、评估估值、处置公告、资产定价、方案制定、方案审批等资产处置内部制度，严格按照审批和操作规程办理，不得违反程序或减少程序进行处置。
第三十八条至第四十八条进一步对每项程序需要遵循的规范作出了针对性规定。
2. 处置方式
遵循成本效益和风险控制原则，择优选用债权追偿、债权重组、债权转股权、租赁、核销、转让、委托处置、资产证券化等方式处置资产，并提供相关依据。
第二十六条至第三十七条进一步对每项处置方式需要遵循的规范作出了针对性规定。
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《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》（财金〔2008〕85号）
对金融资产管理公司处置所收购不良资产涉及的处置审核机构、处置审批、处置实施、处置管理、处置权限划分、监督检查等方面作出了相应规范。
《金融资产管理公司资产处置公告管理办法（修订）》（财金〔2008〕87号）
对金融资产管理公司处置不良资产发布公告涉及的适用范围、公告内容、公告形式、时间期限、监督管理等方面作出了相应规范。
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四、业务模式的引导与拓展：繁而有序，轻重并举
就不良资产业务展业模式，《办法》体现了“发挥比较竞争优势，鼓励输出服务能力”的导向，鼓励金融资产管理公司在以投资人身份开展传统不良资产投资业务之外，能够以服务方身份提供不良资产相关服务、以管理人身份提供相关管理服务：
（一）《办法》明确金融资产管理公司可以开展与不良资产相关的如下业务：（1）咨询顾问；（2）受托处置不良资产；（3）托管高风险机构；（4）担任破产管理人或者破产清算组成员；（5）担任公司信用类债券受托管理人。金融资产管理公司可以发挥在专业知识、人才队伍、实务经验、管理能力等方面的比较竞争优势，响应不良资产市场上存在的多元化的服务类需求，丰富不良资产业务展业模式。
（二）相较于对传统的不良资产收购、管理、处置业务的条分缕析与细致规范，《办法》第五十条至第五十四条对金融资产管理公司开展五种类型轻资产业务、高附加值业务逐项针对性地作出了较为原则性的规范，包容金融资产管理公司在遵循基本原则与各类业务既有法律法规基础之上积极展业，该等原则包括合法合规、风险隔离、忠实勤勉等。
（三）为规避不同类型业务之间的风险传导与利益输送，规避利益相关业务之间潜在的道德风险，《办法》要求金融资产管理公司建立自营业务与服务业务之间的防火墙制度、不同类型业务之间的利益冲突防范制度，进而规制金融资产管理公司有序拓展服务型业务。
结语
经过20多年的探索发展，金融资产管理公司已经从专门从事不良资产收购处置的政策性业务机构成长转型为以不良资产为主业的多元化金融控股集团，已经成长为金融体系中防范化解金融风险的主要力量。随着中国经济转型发展，如何在新形势下继续发挥独特优势与特殊功能，应对不良资产市场新变化、新需求，服务国家防范化解三大风险大局，走出中国特色金融资产管理公司的高质量发展之路，是金融资产管理公司面临的新课题。
《办法》作为金融资产管理公司不良资产业务基础性规范，彰显了“立足功能定位、聚焦主责主业”的监管导向，确立了“依法合规、公开透明、操作细化”的监管要求，有助于指引金融资产管理公司在提升自身专业能力、发挥功能和专业优势基础上增强其作为特殊资产管理公司解决新旧问题的能力，引导金融资产管理公司继续做好经济金融体系的压舱石与消防队，在主责主业方面固本培元，以进一步发挥其特有的逆周期调节功能与金融救助功能。
