合同纠纷 | 专利权转让合同纠纷，因合同事实上不能履行而解除

知产宝 · 公众号 · 知识产权 · 2024-09-28 07:20

正文

——上诉人四川飞某新材料有限公司（以下简称飞某公司）与被上诉人某科技大学专利权转让合同纠纷案

裁判要旨

本案二审的争议焦点为：涉案合同是否应予解除

民法典第五百八十条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以请求履行，但是有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未请求履行。有前款规定的除外情形之一，致使不能实现合同目的的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同权利义务关系，但是不影响违约责任的承担。”根据上述规定，出现列举的三项情形之一，且致使合同目的不能实现的，可以根据当事人请求终止合同权利义务关系。对于原审法院适用上述法律规定判决涉案合同解除是否正确，本院具体分析如下：

第一，涉案合同履行陷入僵局。原审查明，飞某公司自认其公司于2016年10月全面停产，人员流失，已不能正常开展省重点实验室的相关工作，……。同时中国执行公开网公布的信息显示，2016年至2019年间，飞某公司、法定代表人余某被列入失信被执行人，被多家法院采取限制消费措施，飞某公司名下土地处于拍卖状态。……原审法院据此认定2016年以来飞某公司没有经营回升迹象，事实上不具备继续履行合同的能力，具有事实依据。……

另根据涉案合同的约定，某科技大学的合同义务除交付所转让五项专利技术的技术资料、办理专利权和专利申请权的变更手续外，还包括提供后续技术服务指导、技术保密等。在涉案合同后续的履行中，为建成年产500吨生产线，不仅需要飞某公司投入物质保障，更为重要的是飞某公司和某科技大学需要相互配合，否则合同履行无法推进。除金钱给付义务外，其他合同义务性质上属于不适于强制履行的义务，也符合民法典第五百八十条第一款第二项规定。

第二，涉案合同目的不能实现。合同目的一般是合同的典型交易目的，即当事人订立合同所欲实现的法律效果，这种典型交易目的在每一类合同中基本上是相同的，一般不因当事人订立某一具体合同动机的不同而改变。涉案合同名称为“某腈知识产权转让合同”，从合同整体内容看，以双方之间的专利权转让为主，同时有关于技术服务、技术保密以及后续有偿合作开发等约定。某科技大学作为涉案合同的技术转让方，其合同目的为转让专利权获取转让款；飞某公司作为技术受让方，其合同目的应为取得专利权、获得某科技大学提供的相关技术服务，从而实施涉案专利建成年产500吨生产线。飞某公司上诉主张，其签订涉案合同的主要目的是通过支付1000万元的技术转让款，获取某科技大学目前及后续研发所有某腈相关技术的所有权；建成500吨某腈生产线只是约定的付款条件而不是合同目的。……。对此本院认为，虽然涉案合同第二条第1款及第三条第2款约定，本合同转让标的包括某腈现有及未来开发的所有专利技术和固有专用技术，但涉案合同也明确约定“后续开发费用另行签订开发合同，确定开发费用”；结合合同第三条第4款关于合同价款的支付约定，其分段支付条件均与后续开发技术无关。因此，涉案合同1000万元的转让款所对应的转让标的应为合同及附件中明确约定的五项专利技术。至于合同中关于后续开发技术的相关约定仅应视为双方后续合作的意向性约定，后续开发技术的开发方式、具体标的、开发价款、权利归属等涉及合同主要条款的内容需由双方另行签订合同才能确定，涉案合同未涵盖。因此，飞某公司的上述主张，没有依据，本院不予支持。原审判决关于涉案合同目的认定正确，本院予以确认。

如前所述，涉案合同履行已陷入僵局，致使某科技大学获取技术转让款，飞某公司受让专利实施该专利获利的合同目的均不能实现。合同解除是合同权利义务终止的情形之一，在某科技大学请求解除涉案合同的情况下，原审法院判决涉案合同解除，认定事实和适用法律并无不当，本院予以维持。

裁判文书摘要

一审法院/案号	四川省成都市中级人民法院（2021）川01知民初182号
二审法院/案号	最高人民法院（2022）最高法知民终2307号
案由	专利权转让合同纠纷
二审合议庭	审判长雷艳珍审判员兰丹丹审判员周桂荣
法官助理	李庆瑾
书记员	陈腾跃
当事人	上诉人（原审原告、反诉被告）：四川飞某新材料有限公司。住所地：四川省。法定代表人：余**，董事长兼总经理。委托诉讼代理人：黄小珂，上海段和段（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：吴涛，上海段和段（临港新片区）律师事务所律师。






	被上诉人（原审被告、反诉原告）：某科技大学。住所地：四川省成都市高新区。法定代表人：**，校长。委托诉讼代理人：谢执胜，泰和泰律师事务所律师。委托诉讼代理人：李勇，泰和泰律师事务所律师。

一审裁判结果	一、自该判决生效之日起，四川飞某新材料有限公司与某科技大学于2011年3月22日签订的《某腈知识产权转让合同》解除；二、驳回四川飞某新材料有限公司的诉讼请求。
二审裁判结果	驳回上诉，维持原判
二审裁判时间	二〇二三年八月三十一日
涉案法条	《中华人民共和国民法典》第五百八十条第一款第一项、第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项